中信证券股份有限公司
关于北京华大九天科技股份有限公司
接受实际控制人以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资
金暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京华
大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，
对华大九天拟接受其实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中
国电子集团”）以委托贷款方式，向公司拨付国有资本经营预算资金 25,000 万
元并签署委托贷款协议的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）委托贷款基本情况
根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规
[2024]71 号）文件规定：“资本预算支持事项承担单位为子企业的，中央企业
可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增资计划的股权多元化
子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。”
因公司目前暂无增资扩股计划，不具备国有资本金注资条件。为满足国有资
本经营预算资金的使用要求，根据上述规定，中国电子集团拟以委托贷款方式通
过具备资质的关联方中国电子财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向公
司拨付国有资本经营预算资金（以下简称“本次交易”）并签署委托贷款协议。
本次委托贷款涉及金额人民币 25,000 万元，借款期限 1 年，借款利率 1.50%。
（二）关联关系
由于中国电子集团为公司的实际控制人，财务公司为中国电子集团控制的公
司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关
联交易。
（三）审议程序
公司于 2025 年 12 月 10 日分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于接受实际控制人以委托贷款方式拨付国
有资本经营预算资金暨关联交易的议案》，关联董事刘伟平、郑波、张尼、阳元
江以及关联监事张凯对此议案回避表决。该议案已经公司第二届董事会第八次独
立董事专门会议和第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.17 条及公司《关联交
易管理办法》的相关规定，关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银
行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保，可以免于按照相关规定提
交股东会审议。由于本次关联人中国电子集团向公司提供资金的借款利率 1.50%，
不高于中国人民银行 2025 年 11 月 20 日公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况
（一）委托人基本情况
（1）公司名称：中国电子信息产业集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91110000100010249W
（3）成立时间：1989 年 5 月 26 日
（4）注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
（5）法定代表人：李立功
（6）注册资本：2,119,806.00 万人民币
（7）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、
电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、
制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的
总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；
汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；
承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（8）主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，中国电子集团合并报表总
资产为 4,764.61 亿元，净资产为 1,961.86 亿元；2024 年合并报表营业总收入
为 2,664.37 亿元，净利润为 151.17 亿元。（以上财务数据已经审计）
中国电子集团是公司的实际控制人。
中国电子集团依法存续且正常经营，前期关联交易执行情况良好，具备良好
履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同并严格按照约定
执行，双方履约具有法律保障。
（二）受托人基本情况
（1）公司名称：中国电子财务有限责任公司
（2）统一社会信用代码：91110000102090836Y
（3）成立时间：1988 年 4 月 21 日
（4）注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼二十、二十一层
（5）法定代表人：刘桂林
（6）注册资本：250,000 万元
（7）经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，财务公司合并报表总资产
为 655.76 亿元，净资产为 42.33 亿元；2024 年合并报表营业总收入为 6.50 亿
元，净利润为 4.27 亿元。（以上财务数据已经审计）
公司与财务公司受同一最终控制方中国电子集团控制。
财务公司依法存续且正常经营，前期关联交易执行情况良好，具备良好履约
能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同并严格按照约定执行，
双方履约具有法律保障。
三、关联交易定价政策和依据
本次委托贷款利率由双方协商确定，借款利率为 1.50%，不高于同期的贷款
市场报价利率（LPR）。遵循公平合理和市场化的原则，定价公允，不存在损害
公司和全体股东利益的行为。
四、关联交易协议的主要内容及履约安排
委托贷款合同尚未签署，合同内容以最终签订的委托贷款合同及相关文件为
准。本次拟签署的《委托贷款借款合同》主要内容如下：
（一）合同主体：
委托人（甲方）：中国电子信息产业集团有限公司
受托人（乙方）：中国电子财务有限责任公司
借款人（丙方）：北京华大九天科技股份有限公司
甲方为有效地运用其自有资金，委托乙方向丙方发放委托贷款，在符合相关
法律法规情况下，乙方同意接受甲方的委托，并根据甲方要求的贷款用途、金额、
期限、利率等，向丙方发放人民币资金委托贷款。三方遵照国家有关法律规定，
经协商一致，订立合同，以便共同遵守。
（二）借款金额：人民币贰亿伍仟万元整
（三）借款期限：一年期
（四）借款利率：1.50%（年利率）
（五）争议的解决：甲、乙、丙三方在履行本合同中发生的争议，应由三方
协商解决，协商不能解决的，可向甲方住所地人民法院提起诉讼。
（六）合同的生效：本合同自甲、乙、丙三方法定代表人或法定代表人授权
的代理人签字并加盖单位公章之日起生效。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次公司实际控制人中国电子集团以发放委托贷款的方式将国有资本金拨
付给公司使用的关联交易，符合国家有关规定，有利于公司相关科技项目的顺利
实施，有利于高水平科技自立自强，保障集成电路供应链安全稳定，培育形成新
质生产力，有利于提升公司整体运营效率，增强公司的整体业务能力和综合竞争
力，促进公司长远发展。本次关联交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生
重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
六、独立董事专门会议、监事会意见
（一）独立董事专门会议意见
公司第二届董事会第八次独立董事专门会议全票审议通过了《关于接受实际
控制人以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》，独立董
事认为：本次公司接受实际控制人以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金事
项有利于提升公司整体运营效率，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价
利率，符合市场公允性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此全体独立
董事同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为，公司实际控制人以委托贷款方式将国有资本经营预算
资金拨付给公司的关联交易，符合国家有关规定，有利于公司资金的调度和安排，
增强公司的综合竞争力，促进公司长远发展。本次关联交易的审议决策程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易条款内容遵循了公平、合
理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司实际控制人以委托贷款方式将国有资本经营预算
资金拨付给公司的关联交易，符合国家有关规定。本次关联交易的审议决策程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐人同意华大九天本次接受实际控制人以委托贷款方式拨付国有资
本经营预算资金暨关联交易的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司
接受实际控制人以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
罗 峰 何 洋
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