申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上工申贝（集团）股份有限公司部分募集资金投资项目
延期的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公
司”）2020 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订） 》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 等相关规定， 对上工申贝部分
募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269 号）核准，公司获准以非公开发行股
票方式发行人民币普通股（A 股）164,576,880 股，每股发行价格为 4.95 元，募
集资金总额为人民币 814,655,556.00 元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人
民 币 17,654,990.98 元 （ 不 含 增 值 税 进 项 税 额 ）， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 30
日出具了信会师报字[2021]第 ZA15389 号《验资报告》（信会师报字[2021]第
ZA15389 号）。公司已开立募集资金存储专户，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金存储三方监管协议。上述募集资金已全部存放于募集资
金专户。
二、募集资金使用情况
截至 2025 年 10 月 31 日，募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
原拟投入募 变更后募集 实际已投入 实际已 募投项目
项目名称
集资金金额 资金金额 金额 投比例 状态
特种缝制设备及智能工作站 39,500.00 11,500.00 3,812.54 33.15% 部分已变
技术改造项目 更，见注 1
投资收购上海飞尔汽车零部 正在进行，
不适用 28,000.00 25,683.43 91.73%
件有限公司 80%股权项目 见注 1
投资设立南翔研发与营销中 已变更，见
心项目 注2
特种缝制设备及智能工作站 正在进行，
不适用 37,448.53 9,853.28 26.31%
研发与营销项目 见注 2
合计 100,000.00 80,537.77 42,938.49 53.31%
注 1：公司将募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”
的投资金额由原来的 3.95 亿元减少至 1.15 亿元，剩余资金 2.8 亿元用于“投资
收购上海飞尔汽车零部件有限公司 80%股权项目”。上述事项已经公司第十届董
事会第五次会议、第十届监事会第四次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议
通过，具体内容详见相关公告（公告编号：2024-049、2024-050、2024-051、
“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”达到预定可使用状态日
期为 2025 年 12 月末。“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司 80%股权项目”
已于 2024 年 1 月 9 日完成工商变更登记，并领取了新的营业执照（详见相关公
告，编号：2024-002）。
注 2：由于公司实际募集资金净额为 7.97 亿元，较原计划 10 亿元减少了约
资金 6.05 亿元调整至 4.02 亿元，该项目已使用 3,589.24 万元，剩余资金及其产
生的利息 37,448.53 万元已变更为“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”。
该事项已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十三次会议和
和第十届监事会第十一次会议审议通过，公司“特种缝制设备及智能工作站研发
与营销项目”达到预定可使用状态日期调整至 2025 年 12 月末，具体内容详见相
关公告（公告编号：2024-080、2024-081、2024-082）。
三、本次拟延期的募集资金投资项目的基本情况及延期原因
（一）本次拟延期的募投项目的基本情况
“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”拟使用募集资金 11,500 万元，
公司拟定的实施主体为百福工业缝纫机（张家港）有限公司和上海上工申贝资产
管理有限公司，拟对张家港生产基地进行厂房改扩建升级，通过中德联动研发，
对公司优势产品“本土化、标准化、规模化”生产，推出更具有性价比优势的竞
争产品，扩大市场占有率，提升公司盈利水平。
该项目原预定可使用状态日期为 2025 年 12 月，结合目前该募投项目的实际
进展情况，在该募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不
发生变更的前提下，经过谨慎研究，公司拟将该募投项目达到预定可使用状态日
期延期至 2026 年 12 月末。
（二）本次募投项目拟延期的具体原因
“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”延期的主要原因：
米）的图纸和工艺方案进行了多轮论证和优化，导致设计方案和施工图延期完成，
且报规方案由于收到周边居民的投诉也导致公司被迫进行设计变更以及重新申
请报规。同时旧厂房的改造项目（约 1.2 万平方米）由于原始工程图纸缺失，导
致在向相关部门进行报规和报建时，需要补充大量说明和证明文件，审批流程无
法按照预定计划推进。
最早建于上世纪，受绝大部分工程图纸缺失、厂房改造及拆除面积较大（1,443.54
平方米）等因素影响，在拆除安全评估、地质勘察、新建厂房的结构设计与报规
报建工作方面存在较大困难。由于原始图纸参考缺失，为确保新建方案的安全性
与可行性，公司在现场勘测和结构鉴定方面投入大量时间，上述事项导致项目无
法按照预定计划执行。
受上述因素叠加影响，项目相比原计划已严重滞后。截至目前，本项目已完
成了原有厂房的拆除、桩基工程，并完成了办公楼和厂房的主体结构施工，墙体
砌筑已完成 90%，即将进行主体验收。根据当前进度，预计 2026 年 6 月将完成
新建办公楼、厂房、市政工程及绿化的竣工验收和结算审价工作，后续还需进行
内部装修、设备安装与调试等工作，因此无法在原定的 2025 年 12 月末完成。
（三）本次调整后募投项目的建设完成时间
综合目前市场需求、实施进度等情况，为控制募集资金的投资风险，保障募
投项目质量，经审慎评估和综合考虑，公司决定将募投项目“特种缝制设备及智
能工作站技术改造项目”的达到预定可使用状态日期进行延期，将预定达到可使
用状态的日期调整至 2026 年 12 月末。
（四）本次募投项目继续实施的可行性论证
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规
定，超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定
是否继续实施该项目，因此，公司对该募投项目进行了重新论证。公司认为，尽
管本项目工程建设延期，但继续完成该项目对于公司发展依然至关重要，具体原
因如下：
然要求
公司德国子公司在自动缝制设备、碳纤维复合材料结构件制造工艺装备等领
域享有全球领先的技术优势。然而，其高端装备因依赖海外研发与生产，普遍存
在价格高昂、交付周期长、售后响应慢等问题，导致市场竞争力受限，关键环节
也难以实现国内自主可控。公司唯有通过本土化掌握核心技术和生产能力，才能
从根本上降低成本、提升市场响应速度与产品竞争力，从而巩固公司的核心竞争
优势。
项目已于 2025 年 6 月进入正式的土建施工阶段，目前已基本完成新建厂房
和办公楼主体的施工工作，后续进程明确、可控。鉴于项目已投入大量资源，终
止或仓促完工或将造成更大损失。
四、本次募投项目延期对公司的影响及后续保障措施
公司本次对部分募投项目进行延期，是根据公司经营实际情况和项目实际实
施情况做出的审慎决策，本次调整仅涉及募投项目自身实施进度的变化，不涉及
项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模的变更，亦不存在改变
或变相改变募集资金投向的情形，符合公司的整体发展及股东的长远利益，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司将积极
优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，定期对募投项目进行监督检查和评
估，确保募集资金使用的合法有效，有序推进募投项目的后续实施。
五、本次募投项目延期的审批程序
按照相关监管要求，该事项需提交公司董事会、监事会进行审议，无需提交
股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期已经公司董事会、监事
会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本
次部分募投项目延期是公司根据实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的
实施主体、实施方式、投资用途，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损
害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响。综上，保荐机
构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）
股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 秦明正 王 鹏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
首页
微信公众号
证券之星APP
