证券代码：920273 证券简称：一致魔芋 公告编号：2025-147
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
部管理制度的议案》之子议案 2.17：《关于修订<股东会议事规则>的议案》，表
决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性
文件以及《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公
司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当事
实发生之日起在 2 个月内召开。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持临时股东会。
独立董事有权提议召开临时股东会，提议需经全体独立董事过半数同意，并
以书面形式提交董事会；董事会未按规定反馈或不同意的，独立董事可提请审计
委员会召集。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于
第九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。
第十条 对于审计委员会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册，召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十一条 审计委员会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东会召开
股东会补充通知，说明临时提案的内容，并将临时提案提交股东会审议。临时提
案的内容应当符合本条的规定。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第十三条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整记载所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采
取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于股东会
通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个交易日公告，通知股东并详细说明原因。
第四章 股东会的召开
第十八条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东
会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便
利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司召开股东会，应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第十九条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
第二十二条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变
相有偿的方式进行。
第二十三条 股东应当以书面形式（包括以传真、电子邮件的形式）委托代
理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，
应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示股东本人身份证复
印件、代理人的有效身份证件、股东授权委托书。
第二十五条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师、董事会秘书应当依据股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席会议并接受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名审
计委员会委员主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。
第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第三十四条 股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有
一表决权，法律法规另有规定的除外。
公司所持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，可以根据股东会的决议，实行
累积投票制；当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上
时，股东会在董事选举中应当推行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十七条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第四十条 股东会采取记名方式投票表决。股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师
共同负责计票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
同时采用现场投票或符合规定的其他投票方式进行表决时，公司应当对每项
议案合并统计各种投票方式的投票表决结果。
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的，以第一次投票结果为准。
股东在现场只能投票一次。
股东会现场结束时间不得早于其他方式表决结束时间，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会。
第五章 股东会决议
第四十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东受托人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东受托人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第四十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第五十一条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第六章 决议的执行
第五十二条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东会要求审计委员会实施的事
项，直接由审计委员会召集人组织实施。
第五十三条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。审计委员会实施
的事项，由审计委员会向股东会报告。
第七章 附则
第五十四条 本规则经股东会批准之日起生效实施，修订时亦同。
第五十五条 除上述规定外的其他类型股东出席会议及议事等事项依照本
规则有关规定执行。
第五十六条 本规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及国家的有
关法律、行政法规、部门规章执行。
第五十七条 本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法
规及证券监管机关不时颁布的规范性文件由股东会及时进行修改完善。
第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”，不含本
数。
第五十九条 本规则由股东会授权公司董事会负责解释及修订。
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