证券代码：920273 证券简称：一致魔芋 公告编号：2025-149
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
部管理制度的议案》之子议案 2.19：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，
提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《湖北一致
魔芋生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资。
第三条 公司对外投资按照投资期限的长短，分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间
不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。主要包括但不限于以下类型：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）公司以自有闲置资金购买股票、基金、货币市场基金、银行间市场及
证券交易所市场发行的债券、债券质押式回购以及其他固定收益类委托理财产品
等；
（六）公司经营性项目及资产投资；
（七）其他投资。
第四条 本制度适用于公司及其所属控股企业（以下简称所属企业）所有对
外投资业务。
第五条 公司对外投资必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司的发展
战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最
大利益。
第二章 授权批准及岗位分工
第六条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法
程序通过，对外投资必须经总经理办公会、董事会或股东会批准。
（一）对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议后提交股东会审议：
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
万元；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
超过 750 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
万元；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
超过 150 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）股东会、董事会决策权限之外的其他对外投资事项，授权总经理办公
会审议。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
第七条 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。交易标的为股权，且购买
或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该标的公司的相关
财务指标作为计算基础，适用本制度第六条规定。前述股权交易未导致合并报表
范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制
度第六条的规定。
第八条 公司在十二个月内发生的同一类别且与标的相关的交易时，应当按
照累计计算的原则适用本制度第六条规定。已按照本制度第六条规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 属于关联交易的投资，其决策程序遵照国家法律法规及《公司章程》
《关联交易管理制度》等相关制度的规定执行。
第十条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东会
或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。
第十一条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、
投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。
第十二条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效
控制。
第三章 对外投资可行性研究、评估与决策
第十三条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人
员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投
资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第十四条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对
投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风
险与收益等做出评价。
第十五条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对
可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。
第十六条 公司对外投资实行集体决策。总经理办公会应根据对外投资建议
书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或
股东会，总经理负责组织实施经股东会或董事会批准的投资方案。
第十七条 公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定
对外投资或改变集体决定。
第四章 对外投资执行
第十八条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式
及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东会或董事会或
其授权人员审查批准。
对外投资合同的签订，可以征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门
或人员批准后签订。
第十九条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资
金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。公司至多只能在上
海、深圳、北京证券交易所各开设一个股票账户，并且必须使用本公司的名称。
第二十条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企
业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异
常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。
第二十一条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、财务或其他管理人
员。
第二十二条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗
制度。
第二十三条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股
息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。
第二十四条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员
不得接触相关资料。
第五章 对外投资处置控制
第二十五条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东会、董事会或总
经理办公会集体决策。
第二十六条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的
专门机构进行评估后确定合理的转让价格，审议批准处置投资的程序及权限同实
施投资。
第二十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
的规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十八条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债
务，撤销有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文
书妥善保管。
第六章 监督检查
第二十九条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资处置情况；
（六）对外投资的财务情况。
第三十条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱
环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠
正和完善。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十一条 公司的对外投资应严格按照法律法规、证券监管部门的相关规
定以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。
第三十二条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第三十三条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第八章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规
定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由股东会授权董事会负责解释及修订。
第三十六条 本制度经本公司股东会批准之日起生效实施，修订时亦同。
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