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内部控制制度
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第一章 总则
第一条 为规范公司运作，建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司风险管理
水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》等法律法规的规定和公司章程，
制定本制度。
第二条 内部控制是指公司为了保证公司战略目标的实现，降低股东的风险，而对
公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、
管理层及全体员工共同参与的一项活动。
第三条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章的规定建立健全内部控制制度（以
下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营
的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。
第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董
事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 内部控制的框架
第五条 公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：
（一）公司层面；
（二）公司下属部门及附属公司层面；
（三）公司各业务环节层面。
第六条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：
（一）目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。
（二）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括
员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事
会对风险的关注和指导等。
（三）风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。
（四）风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理
风险的方法。
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（五）风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选
择风险管理策略。
（六）控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、
授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。
（七）信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用
者提供的过程。
（八）检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。
第七条 公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公司以及各
业务环节的特点，建立相应的内控制度。
第八条 公司内部控制通常应涵盖经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的
所有业务环节，包括但不限于：
（一）销售业务：包括客户档案管理、订单处理、价格管理、信用管理、销售合同
管理、退货换货管理、收入确认、应收账款分析及逾期应收账款管理、坏账管理等。
（二）采购业务：包括采购和付款业务岗位分离制度；采购和付款的授权审批制度；
供应商评审制度；询价议价制度；重大采购项目招标采购制度；验收及退货制度等。
（三）生产与业务外包：包括生产计划、生产成本、计算销货成本、质量控制、损
耗管理等；重大外包业务的承包方选择、业务外包组织和实施、外包成本和计价、验收
及质量管理等。
（四）资产管理：包括资产的自建、购置、处置、维护、保管、盘点与记录等。
（五）资金管理：包括货币资金入账制度、资金收支日报制度、库存现金和有价证
券管理制度、公司安全资金余额制度、印鉴管理、委托理财管理、银行对账及调节表、
网银付款分级管理制度、出纳人员和会计人员的岗位分离制度等。
（六）关联交易：包括关联交易和关联方的界定；关联交易的定价、授权、执行、
报告和记录制度；规避关联交易的相关规定；违反关联交易相关规定的处罚制度等。
（七）担保与融资业务：包括借款管理、担保审批、承兑、发行新股、发行债券等
的授权、执行与记录制度等。
（八）投资业务：包括投资项目的筛选标准、投资项目的可行性论证、投资项目的
审批制度、投资项目的验收制度、投资失误的责任追究制度等。
（九）研究与开发：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及
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文件保管、专利及版权管理制度、技术保密制度等。
（十）人力资源管理：包括雇用、签订聘用合同、培训制度、离岗、辞退制度、岗
位职责说明制度、外训及服务协议制度、绩效考核和薪酬激励制度、员工股权激励制度、
关键岗位的轮岗制度、亲属回避制度等。
公司在内控制度制定过程中，可以根据自身所处行业及生产经营特点对上述业务环
节进行调整。
第九条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动
各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、
合同管理、质量管理、授权审批、内部信息传递、对外信息披露等。
第十条 公司使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制度。信息管理的
内控制度至少应涵盖下列内容：
（一）信息处理部门与使用部门权责的划分；
（二）信息处理部门的功能及职责划分；
（三）系统开发及程序修改的控制；
（四）程序及资料的存取、数据处理的控制；
（五）档案、设备、信息的安全控制。
第十一条 公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范。
第十二条 公司应根据自身业务特点建立相应的内控制度，并在必要时聘请中介机
构协助建立内控制度。
第三章 专项风险的内部控制
第一节 对附属公司的管理控制
第十三条 公司应对控股子公司实行管理和风险防范，主要包括：
（一）控股子公司应按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律规范建立组
织架构，制定公司章程，选任董事、监事、经理及财务负责人等。
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控
股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
（三）根据公司战略和经营规划，审定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
（四）根据上市公司相关法律法规监管要求，制定母子公司业务竞争、关联交易等
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方面的政策及程序。
（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划
及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融
衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。
（六）定期取得控股子公司财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事
务所审计控股子公司的财务报告。
第十四条 公司董事会审计委员会设立内部专职审计人员，对控股子公司主要业务
和重大风险领域内控制度实施情况进行检查监督，并给予评价。
第十五条 公司应比照上述要求，对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度
作出安排。
第二节 其他风险的内部控制
第十六条 公司应根据行业特点、战略目标和风险管理策略的不同，就特有风险作
出相关内控制度安排。
第十七条 公司应制定危机管理控制制度。
第四章 内部控制的检查监督
第十八条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理
层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并
及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第十九条 公司审计部门负责内部控制的日常检查监督工作，并根据公司的实际情
况配备专门的内部控制检查监督人员。内部控制检查监督结果由审计部向董事会审计委
员报告。
第二十条 公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划。检查计划应
将收购出售资产、关联交易、提供财务资助、为他人提供担保等重大事项作为年度内部
控制检查监督计划的必备事项。
第二十一条 公司审计部门应在年度结束后对上年度公司内部控制执行情况进行
检查评估，并向董事会审计委员会提交内部控制自我评价报告。
第二十二条 公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅审
计部门提交的内部控制自我评价报告。
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第二十三条 内部控制自我评价报告应反映经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节和重大风险领域内部控制的执行情况及有效性，对检查中发现的
内部控制一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷应据实反映，对发现的缺陷在向董事会审计委
员会报告后进行追踪，以确定相关部门及时采取适当的改进措施。
公司可将前款所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的
重要项目。
第二十四条 内部控制检查监督工作形成的自我评价报告、工作底稿及相关资料应
妥善保管，保存时间不少于十年。
第五章 内部控制的信息披露
第二十五条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在
重大风险，应及时向董事会审计委员会或董事会报告。公司董事会应及时向证券交易所
报告并予以披露。公司应在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或者
可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十六条 经董事会审计委员会审议后的内部控制自我评价报告，报公司董事会
审议通过后对外披露。
第二十七条 公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评价报
告。
第二十八条 公司内部控制自我评价报告至少应包括如下内容：
（一）内控制度是否建立健全；
（二）内控制度是否有效实施；
（三）内部控制检查监督工作的情况；
（四）缺陷认定标准；
（五）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；
（六）完善内控制度的有关措施。
第二十九条 会计师事务所按照《企业内部控制审计指引》和中国注册会计师执业
准则的有关规定对公司内部控制有效性进行审计并出具报告。
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第六章 附则
第三十条 各下属部门和附属公司根据本内部控制制度制订相关具体流程制度。
第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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