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董事会秘书工作制度
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董事会秘书工作制度
为促进公司规范运作，充分行使董事会秘书的职能，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
及《公司章程》的有关要求，特制定本制度。
第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格
第一条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责，承担法律、
法规及公司章程对公司高管人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相
应的报酬。
董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会日常工作，持续向董事提供、
提醒并确保其了解有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使
职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东会文
件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握
董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透
明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好
公共关系。
第二条 董事会秘书必须符合监管机构及有关上市规则的要求。应具有大学
本科（含）以上学历，具有五年以上从事秘书、管理、股权、财务事务等方面的
工作经历，有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘
书任职资格并考核合格。
第三条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程
规定的其他高级管理人员担任；有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
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措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（四）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；
（五）中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（六）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（八）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单；
（九）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二章 董事会秘书的职权范围
第四条 董事会秘书按法定程序组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文
件，安排有关会务。列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的准确性，并在
会议记录上签字，负责保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对
实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
第五条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司
董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，董事会秘书参
加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事
会及其有关委员会的日常工作。
第六条 公司上市后，董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责
组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务
并组织完成。
第七条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息
披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决
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策及有关信息资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
第八条 公司上市后，董事会秘书负责公司股价敏感资料的保密工作，并制
定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，董事
会秘书要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告中国证监会。
第九条 董事会秘书负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关
系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。董事会秘书组织筹备公司推介宣传活动，
对市场推介活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。
第十条 董事会秘书负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东
的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
第十一条 董事会秘书协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、
公司章程及其他有关规定。董事会秘书在知悉公司作出或可能作出违反有关规定
的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
第十二条 董事会秘书协助向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能
提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总经理履行诚
信责任的调查。
第三章 董事会秘书的法律责任
第十三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，
忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取
利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确
保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应根据有关法律、
法规或公司章程的规定承担相应的责任。
第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
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第十五条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自该事实
发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）连续三个月以上不能履行职责的；
（二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
（三）违反法律法规、证券交易所规则指引、其他规定或者公司章程，给公
司或者股东造成重大损失的；
（四）出现本制度第三条所规定情形之一或监管机构认为其不具备继续出任
董事会秘书的条件；
（五）董事会认定的其他情形。
第十六条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会的离任审查，
并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，
完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任后必须履行持续保密义务。
第十七条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董
事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六
个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 其他
第十八条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履
行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有
关部门要积极配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的
财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，
并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
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第十九条 公司不得无故解聘董事会秘书。董事会秘书被解聘或者辞职时，
公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过后开始实施，修改时亦同。
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