成都振芯科技股份有限公司
章程
成都振芯科技股份有限公司
成都振芯科技股份有限公司章程
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公司章程
第一章 总则
第一条 为维护成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指
引》等法律、行政法规的有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。
公司在成都市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1,750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都振芯科技股份有限公司
英文名称：Chengdu CORPRO Technology Co,Ltd
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 56,790.57 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或
者减少注册资本决议后，对修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会安排办理注
册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
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第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事和高级管理人员
具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐步扩展
自己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提供
优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有
关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成电路、
微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、销
售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品；设计、开发、生产（另设分支机构或另
择经营场地经营）、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工程设计、施工和
相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理、存储服务；货物进出口，技术进出口；
电子与智能化工程设计、施工（凭资质证书从事经营）；电信业务代理（凭电信业务代理
合同在合同期内经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调
整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调
整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
（一）接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国防产
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受
有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）依法履行相关的审批审查程序。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值，每股面值人民币
壹元。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。
第十七条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴股份数额（万股） 股份比例 出资方式
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序号 股东名称（姓名） 认缴股份数额（万股） 股份比例 出资方式
第十八条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文核准，公司于 2010
年 7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深
圳证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份转让系
统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企业股份转让系统进行股份转让的事宜。
第十九条 公司股份总数为 56,790.57 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司触发前款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的
重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》及中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定办理。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定经股东会或
者董事会决议通过。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项情形回购本公司股份的，董
事会审议通过后应当经股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购本公
司股份的，可以按照《公司章程》规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
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让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份
总数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份应当依法转让。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。中国
证监会、深圳证券交易所、公司股票上市地的证券监管规则对公司股份的转让限制另有规
定的，从其规定。
因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，
仍应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东违反《证券
法》的相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
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起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。相关材料涉及国家秘密或者商业秘密的，公司有权暂缓或拒绝
提供。公司有合理根据认为股东查阅相关资料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
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人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
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条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
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违规提供担保；不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（五）不得利用未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关公司的未公开重大
信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（六）公司的控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务、业务、机构
分开，保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，各自独立核算、
独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司的独立性，不得利
用其特殊地位以任何方式影响公司的独立性，不得干预公司的正常生产经营活动；
（七）当出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对上市公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，
及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完
整，配合公司履行信息披露义务；
（八）控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所认为
应当履行的其他义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用公司法及
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。
出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第二节 股东会的一般规定
第四十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十二条规定的财务资助事项；
（十）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十一）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十三）审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）项规定的情形收购本公司股份
的事项；
审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
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度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指
上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产），以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为（不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产），虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业
务活动。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，在按资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准计算时，应同时按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公
司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权三
分之二以上通过。
第四十二条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本条前款规定。
公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括
由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
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联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第四十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照第四十一条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到第四十一条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东会审议程序。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据
孰高为准）超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5,000 万元；
（五）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并经
三分之二以上独立董事同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审
议。
公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
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当提供反担保。
第四十五条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上且占
公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘
请符合《证券法》规定的证券服务机构具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构，对
交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）与公司日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益
比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照第四十一条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，
且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，于
上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会；
（一） 董事人数不足六人时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面
请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
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第四十八条 本公司召开股东会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会议
的地点。股东会设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当于现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第四十九条 本公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，要说明理由并公告。
第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在
收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
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通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应当在发出召开股东会通知和股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例（含表决权恢复的优先股等）不得低于 10%。
第五十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东，有权提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
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（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合本章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股东通
过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有
效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上
市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权
委托书真实性的声明。
临时提案不存在本条第三款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审
议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名
称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在本条第三款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案
进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明
作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具
法律意见书并公告。
除单独或者合计持有公司 1%以上股份普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）提
出临时提案情形外，召集人在发出召开股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关
补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进
行表决。
召开股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行
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表决并作出决议。
第五十八条 年度股东会在召开 20 日前（不包含会议召开当日）召集人以公告方式
通知各股东；临时股东会在召开 15 日前（不包含会议召开当日）召集人以公告方式通知各
股东。
第五十九条 召开股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议召集人；
（二） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（三） 提交会议审议的事项和提案；
（四） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（六） 会务常设联系人姓名、联系方式；
（七） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，召开股东会通知中应当披露董事候选人
的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事的除外。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第六十一条 发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会不应当延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开
股东会 2 个工作日前公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召
开日期。
第五节 股东会的召开
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
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持有特别表决权的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或
者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
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第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，股东会主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告，以及股东会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东会
议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应当作出解释或
者说明，但涉及商业秘密和国家秘密的情形除外。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十四条 股东会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十五条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第七十七条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六节 股东会的表决和决议
第七十八条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以
有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告
前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，上市公司
应当予以配合。
公司可以规定股东权利征集制度的相关安排，但不得对征集投票行为设置高于《证券
法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票
意见，并按其意见代为表决。
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。
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股东会特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）修改公司分红政策；
（十二）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司
第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除上市公司董事、高级管理人员以
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及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票，单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入上市公司有表决权的股份
的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席
股东会有表决权的股份总数，公司应当在股东会决议公告中披露前述情况。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行
使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避
申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）也可向会议主持
人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异
议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回
避程序的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时
不得进行投票。
如有前述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联
交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票。
股东会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股东
对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十三条的规定，请求人民法
院裁定无效或撤销。
第八十四条 公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十五条 非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特殊情况除外。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举两名以上的董事（包含独立董事）采取累积投票制。累积投票制是指股东
会选举董事（包括独立董事）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
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的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选
董事人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人，也可以分散投向数名董
事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比
例的有关限制性规定。
（五）股东会依据董事候选人所得表决票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票
数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。
第八十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理
人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。股东会不会对提案进行搁置或者
不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议除外。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当
在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提
进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提
案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第八十八条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第九十条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织
点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议及法律意见应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通
过之日。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
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之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反
法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日
起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国家秘密和公司商业秘密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
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独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解独立董事
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按
照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不
得提交股东会选举。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和本所相关规则有关独立
董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董
事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核
实，并就核实结果作出声明与承诺。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）保护公司的资产安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，严格区分公
务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用；
（二）不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利
益损害公司利益；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与公司同类的业务；
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（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密。严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信
息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场
或者其他欺诈活动；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（六）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力参与公司事务，持
续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在
的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（三）原则上应亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益，因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（四）公平对待所有股东；
（五）对公司定期报告签署书面确认意见；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披
露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（七）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司
或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（八）及时阅读并核查公司在符合条件媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决
议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，
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应当立即向深圳证券交易所报告；
（九）严格履行作出的各项承诺；
（十）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（十一）积极配合深圳证券交易所的日常监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问
询并按照深圳证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见
谈话，并按照深圳证券交易所要求按时参加其组织的相关培训和会议；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
在任董事在任职期间出现第九十八条第一款规定的情形或者其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生
之日内一个月内离职。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应当在 2 个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但相关董事出现《公司法》
规定不得担任董事、高级管理人员的情形、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高
级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事和高级管理人员，期限尚未届满及证券交易所规定的其他情形的除外。
出现第一款情形的，公司应当在该等情形发生之日起两个月内完成补选。如果因独立
董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《上市公司独立董事管理办
法》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
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补选。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形或被中国证
监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，
董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、证券交易所
规定的不得担任董事和高级管理人员情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内
离职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手
续。
离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公
开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
本条第二款规定同样适用于离职高级管理人员。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百〇七条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
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通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
第一百〇八条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报告应
当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百〇三十二条以及独立董事参与公司专门委员会履职事项进行审
议和行使本章程第一百三十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、
要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听
取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
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第一百一十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及
时向公司核实。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会。董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，
职工代表董事一名。董事会设董事长一名，根据工作需要，设副董事长一名。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工代表担任的董事由公司职工代表大会
选举或更换。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第（一）项规定的情形收
购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
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（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形
收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东会决
议，提高工作效率。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权批准以下事项：
（一）除本章程第四十四条规定以外的其他对外担保事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的
应由股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，但占公司最近
一期经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净资产的
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
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对金额超过 500 万元的应由股东会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、
提供财务资助除外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保、提供财务资助除外），但公
司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应由股东会审议；公司为关联人提供担保的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议；
（八）公司提供财务资助，包括有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象
为公司合并报表范围内持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前述规定。
超过上述比例的投资项目或合同以及根据本章程规定应当提交股东会审议的事项应报
股东会批准。
公司拟进行的应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经全体独立董事过半
数同意。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。
第一百一十六条 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议，主持股东会；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上的独立董事、三
分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
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后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百二十条 董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开前 5 日
通知应当到会人员。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并
提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、
独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，
及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名
书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。
第一百二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其
他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。公司及相关信息
披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合法律法规规定情形且尚未
公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
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人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于
电话、传真等方式）进行并作出决议，由参加会议的董事签字。
第一百二十五条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责
任，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，应当对会议所议事项的决定
制作会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第一百二十六条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
董事会专门委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应
当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
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（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
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突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易
所报告。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
成都振芯科技股份有限公司章程
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名、职工董事 1 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和
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董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 独立董事应当就董事会议案发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由。所发表的意见应当明确、清楚。独立董事对董事会议
案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。所发表的意见应当明确、清楚。公
司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
第一百四十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
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（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或者解
聘，副总经理协助总经理工作。
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理、
高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形或
被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满
情形的，高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律
法规、证券交易所规定的不得担任董事和高级管理人员情形的，相关高级管理人员应当在
该事实发生之日起一个月内离职。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系工作等事宜。公司设信息披露事务部门，
由董事会秘书负责管理。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问
询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十五条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
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并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润
的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金
需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年利润分配
完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司二分
之一以上独立董事同意，方能提交公司股东会审议。公司独立董事可在股东会召开前向公
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司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。公司利润分配方案应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。具备现金分红条件而不进行现金分红的，还应当
充分披露原因。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促
其及时改正。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分
配政策的修改过程中，需与独立董事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会会
议上，需经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股
东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会
公众股股东征集其在股东会上的投票权。
第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在
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上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条
款，同时还将提议召开控股子公司股东会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，
以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所，应当由董事会审计委员会同意后，提交
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董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展
审计业务。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事
务所，并由股东会决定。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 通知以下列形式发出：
（一）专人送出；
（二）邮件方式发出；
（三）公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十四条 召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通讯方式
送达。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个
工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通
知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定深圳证券交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体
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和公司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合证监会规定
条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在符合证监会规定条件的媒体上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
符合证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
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亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合证监会规定条件的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，请求人民法院解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十条 有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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第一百九十一条 因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符
合证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，
公司财产将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
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第一百九十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
股东会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百〇二条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第二百〇三条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在成都市市场监督管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第二百〇五条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”
“多于”不含本数。
第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇七条 股东会议事规则、董事会议事规则可作为本章程的附件。
第二百〇八条 本章程经公司股东会审议通过之日起施行，原公司章程同时废止。
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