成都振芯科技股份有限公司
股东会议事规则
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第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会合法行使权力，科学决策，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东会规则》以及《成都振芯科技股份有限公司章程》等
相关规定，制订本规则。
第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十二条规定的财务资助事项；
（十）审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励和员工持股计划；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召
开日失效；
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（十六）审议公司因公司章程第二十三条第一款第（一）项规定的情形收购
本公司股份的事项；
（十七）审议公司章程第四十一条规定的应当提交股东会审议的交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明
原因并公告。
第四条 年度股东会可以讨论公司章程及本规则规定的任何事项，临时股东
会只对通知中列明的事项做出决议。
第五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（含表决权恢复的
优先股等）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第二章 股东会召集
第六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
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书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证
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券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十二条 股东会提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，
股东会应当对具体的提案做出决议。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，有权提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。
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股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当亲自将提案函、授权委托书、表明
股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保
证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在本条第三款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交
股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案
的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在本条第三款规定的情形，进而认定股东会不得对该
临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提
案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相
关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除单独或者合计持有公司 1%以上股份普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）提出临时提案情形外，召集人在发出召开股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披
露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质
性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东会上进行表决。
股东会通知中未列明或者不符合第十二条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第十四条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
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第十五条 召开股东会的通知包括以下内容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，也可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、联系方式；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
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第四章 股东会召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说
明具体原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十三条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东
会规则》和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十四条 公司董事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常
秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘
任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股
东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并
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及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十六条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会；委托代理他人出席会议的，代
理人应提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人、法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持
股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面委托书（应当加盖法人股东单位公章）和持股凭证。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
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第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 公司召开股东会，要求董事和高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十三条 股东会设董事会秘书处，由董事会秘书直接领导，全面负责处
理股东会召开的各项事务。与会股东应自觉遵守股东会纪律，保证股东会的顺利
召开。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。审计委员会认为有必要时，还可以对
股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下
内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《成都振芯科技股份有限公司独立董事工作制度》第二十条以及独
立董事参与公司专门委员会履职事项进行审议和行使《成都振芯科技股份有限公
司独立董事工作制度》第十七条第二款所列独立董事特别职权的情况；
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（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案。
第五章 股东会表决
第三十七条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东会上不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决，因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能做出决议除外。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召
集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表
决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明
确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性
进行说明。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会不能正常召开、中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
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召开股东会或直接终止本次股东会，说明原因并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
表决权股份不应计入出席股东会有表决权的股份总数，并且不得代理其他股东行
使表决权；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人
提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）
也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的
关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股
东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被要求回避
的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。
如有前述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
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他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
股东会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程第三十三条
的规定，请求人民法院裁定无效或撤销。
第四十一条 股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关
联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本
规则第五十四条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过方为有效。
第四十二条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进
行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
股东会选举两名以上的董事采取累积投票制，独立董事选举应实行累积投票
制。累积投票制是指股东会选举董事（包括独立董事）时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公
司，应当采用累积投票制。
股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第四十三条 大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕，未审议完
毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
股东会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议案经所有与会股东审议完
毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第四十四条 股东发言
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席
发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，要求发言的股东应在大会秘书处办理发
言登记手续，按登记的先后顺序发言。
（三）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
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大会主持人应保障股东行使发言权。
第四十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理
人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入上市公司有表
决权的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表
决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东会有表决
权的股份总数，公司应当在股东会决议公告中披露前述情况。
第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。与会股东应认真填写表决单，
大会表决期间，股东不再发言。与会股东表决时，应在表决单上“同意”“反对”
“弃权”的所选空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若经股东签名而表
决栏为空白视为“同意”；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
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人应当即时点票。
第五十一条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》应当由独立董事发表独立
意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事或者
高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真
实、准确答复。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当承担损害赔偿责任。
第六章 股东会决议、记录
第五十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第五十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）修改公司分红政策；
（十二）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第五十五条 非经股东会事前以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第五十七条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公
证。
第五十八条 股东会通过有关派息、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
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决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第六十条 股东会决议及法律意见应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。股东会决议应按上市公司信息披露要求及时公
告。股东会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露且按照相关
法律规定应当公开披露的，应当以在股东会决议公告中披露等形式公开披露。
第七章 附则
第六十二条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程执行。
第六十三条 本规则由股东会授权公司董事会拟订并负责解释。如对本规则
有任何修改，应经公司股东会批准。
第六十四条 本规则（修订稿）经公司股东会审议通过之日起施行，原股东
会议事规则同时废止。
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