丽珠医药集团股份有限公司
二〇二五年十二月
（于 2025 年 12 月 10 日，经公司 2025 年第一次临时股东会审议批准生效）
第一章 总 则
第一条 为规范丽珠医药集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）募集
资金的管理和使用，提高募集资金的实用效率和效果，切实保障投资者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》、《上市公司证券发
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
行注册管理办法》、
公司规范运作》、 （以下称“《深交所上市规则》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）等有
关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司的实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励
计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金应当按照招股说明书或
者发行申请文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者发行申请文件所列资金
用途的，必须经股东会作出决议。
第五条 公司董事会应根据《公司法》、
《证券法》、
《深交所上市规则》、
《香
港上市规则》等有关法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露募集资
金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况进行鉴证。
第六条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭
受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实
施的，该子公司或受控制的其他企业应遵守公司《募集资金管理制度》。
第二章 募集资金的存放
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存
放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于
境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情
况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人
民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立
财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，其中，公司
及其控股子公司应当视为共同一方。
公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。上
述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用管理
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得将募集资金用于质押、委托
贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第一款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。第
十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其
关联人的资产或股权的，应按照《公司法》、
《证券法》、
《深交所上市规则》、
《香
港上市规则》及其他法律、法规和《公司章程》中有关联交易的相关规定办理。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。募集资金投资项目实施过程中，原
则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以
募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。公
司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事
会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但应当经董事会审
议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见并披露，且应当符合以下条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债
等的交易。
第十八条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审
议通过后在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必
须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实
施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用
作其他用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备
案并公告。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
第二十条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议
通过，保荐机构应当发表明确意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，
还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会
审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第二十三条 募集资金使用时，必须严格按照公司资金管理制度，履行资金
使用审批手续。公司财务总部对募集资金使用应建立健全专门的会计记录和台账。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。
存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公
司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及公司上市地证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相
关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理
性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十六条 公司拟变更募集资金投资项目，应当自公司董事会审议通过后
两个交易日内披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（三）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（四）新项目的投资计划；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
（六）有关变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利
息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余募集资金时，应当经董
事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，
公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额
第五章 募集资金的管理与监督
第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后两个交易日内向证券交易所所报告并公告。
第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金
存放、管理与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照证券交易所相关规定
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的
存放、管理与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在
收到核查报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
第三十三条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工
作。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与
使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应
当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
保荐机构在对公司进行现场调查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公
司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，且由董
事会对本制度进行修订。
第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
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