山东凯盛新材料股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为规范山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规、规范性文件
以及《山东凯盛新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
第四条 除存在本制度第七条规定情形外，辞任董事出现下列规定情形的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规及规范性文件和《公司
章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大
会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之
日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过
之日自动离职。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞
职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满的；
（八）法律法规或者证券交易所规定的其他情形。
第八条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第（一）项至第
（六）项任一情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照
相关规定解除其职务。董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第（七）
项、第（八）项情形的，公司应当在该事项发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效并不计入出席人
数。
第九条 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第十条 股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），决议
作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十一条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管
业务文件、财务资料、印鉴、数据资产以及其他物品等的移交。对正在处理的公
司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及
后续安排，协助完成工作过渡。
??第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。
??第十三条 董事、高级管理人员辞职或其他原因离任的，公司将依据相关制
度对拟离任董事、高级管理人员进行离任审计，离任董事、高级管理人员应积极
配合，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东负
有的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期结束后两年内仍然
有效。离职董事、高级管理人员对公司商业秘密负有的保密义务在其任职结束后
继续有效，直至该秘密成为公开信息，其它义务的持续期间应当根据公平原则确
定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让
等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、高级管理人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、中国证
监会及证券交易所业务规则对公司董事、高级管理人员所持股份的转让限制另有
规定的，从其规定。
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔
偿责任不因其离职而免除。
第十七条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四章 责任追究
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定执行。本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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