（经公司于2025年12月9日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步提高上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理水
平，规范公司董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规、规范性文件及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，为公司高级管理人员，应对公司和董事会负责，
忠实、勤勉地履行职责。
法律法规、规范性文件及《公司章程》等对高级管理人员的有关规定，适用于董
事会秘书。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指
定联络人。公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，并设立董事会办公室，
负责办理信息披露、公司治理、股票及其衍生品种变动管理等相关事务，该部门工作
由公司董事会秘书负责。
第二章 董事会秘书的选任
第四条 公司董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人
员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
行政处罚；
（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第七条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表任职条件参照本制度第五条执行。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下
列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任职条
件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈
述报告。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规或其他规范性文件和《公司章程》等，给公司、投资者造成
重大损失。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应接受公司董事会的离任审查，
并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和
工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在代
行后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十四条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所
报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所
问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和《公司章程》，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规、规范性文件和《公司章程》要求履行的其他职责。
第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十六条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理
人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十七条 公司董事会秘书应协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公
司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责
任。
第十八条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相
关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人
及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。
第二十一条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知
董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十二条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上交所报告。
第二十三条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属
于前述应当履行保密的范围。
第四章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章制度及《公司章程》的
有关规定办理。本制度如与法律、法规、规章制度及《公司章程》等相关规定相抵触
时，按法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定执行
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
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