（经公司于 2025 年 12 月 9 日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员离职相关事项的管理，保障公司治理稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上工申贝（集团）股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”），制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、
被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除
非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管
理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管
理人员仍应当依照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续履行董事、
高级管理人员职务。
第四条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，除另有规定外，自公司收到辞职报告之日辞任生效。除法律法规、部门规章和《公
司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按
照法律法规、规范性文件及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任
主任委员的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。高级管理人员辞任的，
应当向公司提交书面辞职报告，除另有规定外，自董事会收到辞职报告时辞任生效。
第六条 公司董事、高级管理人员任期届满前，股东会、董事会决定罢免、更换、
解聘的，自股东会、董事会作出有效决议之日起生效。
第七条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时不再担任公司法定代表人。公
司应当在董事长辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，未履行适当程序擅自离职而致使公
司造成损失，应当承担赔偿责任。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间出现相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的，相关董事、高级管理人员应当立即
停止履职并由公司按相应规定解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应
当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并
投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十条 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。由公司
依据法律法规及《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确
定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 离职后的责任与义务
第十一条 离职董事、高级管理人员应于正式离职五日内或公司通知的其他期限内
办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管
业务文件、财务资料、印章以及其他物品等的移交；移交完成后，离职人员应当与公司
授权人士共同签署离职交接相关文件。
对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、
关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十二条 离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其履职
期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第十三条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、
离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，
说明继续任职的情况）、是否存在未行完毕的公开承诺（如存在，公司有权要求其制定
相关保障措施及承诺；如其未按前述承诺及保障措施履行的，公司有权要求其赔偿由此
产生的全部损失）、离任事项对公司影响等情况。
第十四条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满后，其对公司商业、技术保
密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间
公司将根据公平原则而定，但至少在董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满之日起
二十四个月内仍然有效。
第十六条 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应当遵守
该等约定。
第十七条 若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺的，离职董
事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完
成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行
承诺。
第十八条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第十九条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经
营，损害公司及股东利益。
第二十条 离职董事、高级管理人员持有公司股份的，应遵守以下规定：
（一）在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在就任时确定的任职期间，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有公司股
份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比
例的限制；
（三）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四章 责任追究机制
第二十一条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违
反忠实义务等情形的，董事会应当召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额
包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十二条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起
十五日内向公司董事会申请复核。
第五章 附则
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。本
制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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