（经公司于2025年12月9日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的
产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号-规范运作》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定
本细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责拟定公司董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集
和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第
五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会可下设工作小组，指定1名秘书，协助处理相关事务。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董
事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时
向董事会提出解任或解聘的建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应当充分尊重提名委员会的建议，否则，不能
提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情
况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提
交董事会通过。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成
书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前五天通知全体委
员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主
持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，提名
委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司提名委员会秘书保存，保存期限为十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
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