（经公司于 2025 年 12 月 9 日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过）
第一条 为加强上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告、
临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，规范公司对外信
息报送和使用的相关行为，确保公平信息披露，保护投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上工申贝（集团）股份有限公
司章程》等的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及下设各部门、分公司、全资或控股子公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司，公司董事、高级管理人员及其他相关人员，公
司对外报送信息涉及的外部单位或个人。
第三条 本制度所指信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响的尚未公开的重大信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据、统计数
据和其他对生产经营有重大影响的信息。
第四条 公司的董事、高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露相关法律、
法规、制度的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披
露流程。
第五条 公司的董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制、公司重大事
项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径
向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师
会议、接受投资者调研座谈等方式。
第六条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报
送。
第七条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送信息的，应依据公司相关管
理制度履行内部审批程序。
第八条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送定期报告和重大事项相关
信息的，原则上提供时间不得早于公司业绩快报和公告的披露时间，业绩快报和公告的
披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第九条 公司应当将对外报送的未公开重大信息作为内幕信息，报送部门应当书面
提示报送的外部单位和相关人员履行保密义务和禁止内幕交易的义务，并将报送的外部
单位和相关人员作为内幕信息知情人报公司董事会办公室登记备查，具体登记方式依照
公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行。
第十条 公司向外部信息使用人报送相关信息的，应按证券监督管理部门的要求及
时将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、对外部信息使用人保密义务的
书面提醒情况、登记情况备案等进行报备。
第十一条 外部信息使用人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，
不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第十二条 外部信息使用人及其他工作人员如因保密不当致使前述重大信息被泄
露的，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第十三条 外部信息使用人如违反本制度及相关规定使用本公司报送的信息，致使
公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的本公司未公
开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得收益，并
由证券监督管理机构将依法进行处罚；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第十四条 本制度未尽事宜或本制度的有关条款与法律、行政法规、规章、规范性
文件或《公司章程》不一致时，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》
的规定为准。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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