（经公司于 2025 年 12 月 9 日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行
为，提高公司规范运作水平，保护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规
章和规范性文件以及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，必须严格遵守。公司合并
报表范围内的控股子公司参照执行。
公司与公司合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子
公司、控制的其他主体之间发生的交易，除监管部门另有规定外，可以免于按本制度规
定披露和履行相应程序。
第三条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联
化规避相关审议程序和信息披露义务，不得利用关联交易调节财务指标。相关交易不得
存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占
用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
公司应当尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；对于必须发生之关联交易，须
遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 公司董事长为关联交易管理的第一责任人；公司总裁、财务负责人、董事
会秘书及其他高级管理人员和各分、子公司（以下简称“各企业”）负责人对公司关联
交易负有管理责任；董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对关联交易事
项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第五条 公司财务部和各企业财务部负责对关联交易按协议的具体内容进行核算和
收付资金，各企业财务部按本制度的规定向公司财务部报送关联交易相关数据。
董事会办公室负责公司关联人名单及关联关系信息的上报和关联交易信息披露。
第二章 关联人与关联交易
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者
其他组织）
；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母。
第九条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在第七
条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十条 公司与第七条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十一条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或
公司所认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十二条 公司董事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作；相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知。
第十三条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联
人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的决策程序和披露
第一节 一般规定
第十四条 除本制度第十七条规定外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以下的关联交易，及与关联法人（或者其他组织）拟发生
的交易金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联
交易,须向董事会办公室报备、提交总裁办公会议审议。
第十五条 除本制度第十七条规定外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，及与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
并及时披露。
第十六条 除本制度第十七条规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重
大关联交易，应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，
并将该交易提交股东会审议。
除提供财务资助、提供担保外，公司发生交易达到《股票上市规则》规定的提交股
东会审议标准的，且交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的
最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，
审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为公司股权
以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准
日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对于本制度第二十四条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所
根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应
当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为持股 5%以下的股东提供担保，参照本条规定执行，有关股东应当在股东会
上回避表决。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第十八条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
第十九条 公司与关联人共同出资设立企业，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市
规则》第 6.1.14 条的标准适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定。
第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价
等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、第十五条、
第十六条的规定。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则计算关联交易金额，分别适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
根据本条规定连续十二个月累计计算达到本章规定的披露标准或者股东会审议标
准的，参照适用《股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等
进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规
定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条 公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列
日常关联交易时，应按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据规
定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披
露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人
基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介
机构意见（如适用）。
第二十六条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本制度
没有规定的，适用《股票上市规则》第六章第一节的规定。
第二十七条 公司相关职能部门在其经营管理活动中，如发现按本制度第二章规定
确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门应将有关关联交易情况以书面形式
报告总裁室。该书面报告应包括以下内容：
（一）关联人及关联关系介绍；
（二）关联交易概述及交易标的基本情况；
（三）关联交易的定价政策及定价依据；
（四）关联交易协议的主要内容；
（五）关联交易的目的及对公司的影响；
（六）历史关联交易情况；
（七）控股股东承诺（如有）；
（八）其他与关联交易相关的内容。
第二十八条 公司总裁在收到有关职能部门的书面报告后，应于两个工作日内召开
总裁办公会议，对关联交易的必要性和定价的公平性进行审查。
第二十九条 经公司总裁办公会议审议认为必须发生的关联交易，属于总裁办公会
议审批权限的，由公司经营层安排执行。属于董事会、股东会审批权限的，由公司总裁
向董事会提出审议关联交易的书面报告。
第三十条 公司董事会收到总裁报告后，应及时将报告提交公司独立董事专门会议
审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会在审议关联交易议案时，应对关联交易内容、数量、价格、占同类业务的比
例、定价政策及依据和此项交易的必要性、合理性和对公司的影响进行认真审查。
第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第三十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分
之一以上通过。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十三条 属于公司董事会审批权限并经公司董事会审议同意的关联交易事项，
由公司经营层安排执行。属于股东会审批权限的，由公司董事会提出审议关联交易的书
面报告和议案，提交股东会审议，董事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。
第二节 关联共同投资
第三十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公
司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条、第十六条
的相关规定。
第三十五条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有
关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，
公司应当及时披露。
第三十六条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现
金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进
行审计或者评估。
第三节 日常关联交易
第三十七条 公司根据本制度第二十四条的相关规定对日常关联交易进行预计应
当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以
简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度第十五条、第十六条规定
披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制
为口径合并列示上述信息。
第三十八条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的
预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关
联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形
外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度第十四条、第
十五条、第十六条的相关规定。
第四节 关联购买和出售资产
第四十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，
且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期
的主要财务指标。
标的公司最近十二个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关
评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比
交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、
补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是
否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控
制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
第四章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和
披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第(二)项至第(四)项规定
的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜或本制度的有关条款与法律、行政法规、规章和规范
性文件不一致时，按法律、行政法规、规章和规范性文件的规定执行。
第四十五条 本制度所称“以上”，都含本数；“以下”、“过”、“以外”不含本数。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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