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振芯科技: 关于修订《公司章程》及相关制度的公告

来源：证券之星 2025-12-10 22:16:56
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证券代码：300101       证券简称：振芯科技        公告编号：2025-074
              成都振芯科技股份有限公司
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
     成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 10 日召开
第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于
制定及修订公司相关治理制度的议案》。具体内容如下：
     一、关于调整公司治理结构并修改《成都振芯科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程”）》的情况
     为进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调
整治理结构，原监事会职权由审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事
会相关制度相应废止，相关监事职务将自然免除。在股东大会审议通过之前，公
司监事会仍将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求履行职责。
     同时，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改，统一将《公司章程》中的
“股东大会”表述修订为“股东会”，其他主要修订内容详见本公告附件《<公司
章程>修订对照表》。
     二、其他制度制定、修订情况
                                      是否需要提交股东
序号              制度名称             类型
                                        大会审议
                          ）      修订       是
                                     是否需要提交股东
序号             制度名称             类型
                                       大会审议
      《股东会网络投票实施细则》（原《股东大会网络
      投票实施细则》）
      《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管
      买卖本公司股票管理制度》）
      《董事、高级管理人员内部问责制度》（原《董事、
      监事、高级管理人员内部问责制度》）
      《董事和高级管理人员培训制度》（原《董事、监
      事和高级管理人员培训制度》）
     上述制定、修订的公司治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需提
交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的相关制度全
文。
     特此公告
    成都振芯科技股份有限公司
          董事会
附件：
                    《公司章程》修订对照表
             修订前                                      修订后
  第一条   为维护成都振芯科技股份有限公司（以                第一条    为维护成都振芯科技股份有限公司（以
下简称“公司”）
       、股东和债权人的合法权益，规范公司              下简称“公司”）
                                             、股东、职工和债权人的合法权益，规
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
                    （以下               范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
简称《公司法》）
       、《中华人民共和国证券法》（以下简              （以下简称《公司法》
                                               ）、《中华人民共和国证券法》
                                                            （以
称《证券法》）和《上市公司章程指引》等法律、行政              下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等法律、
法规的有关规定，制订本章程。                        行政法规的有关规定，制定本章程。
  第二条   公司系依照《公司法》和其他有关法规                第二条    公司系依照《公司法》和其他有关法规
成立的股份有限公司。                            成立的股份有限公司。
公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以       公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以
整体变更发起设立的方式设立。公司在成都市市场监               整体变更发起设立的方式设立。公司在成都市市场监
督管理局注册登记，取得注册号为 510109000020104       督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信
的《企业法人营业执照》
          。                           用代码为 915101007497238179。
  第六条   公司注册资本为人民币 56,790.57 万元。         第六条    公司注册资本为人民币 56,790.57 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变               公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变
更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决               更的，在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议
议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办               后，对修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董
理注册资本的变更登记手续。                         事会安排办理注册资本的变更登记手续。
  第八条   董事长为公司的法定代表人。                    第八条    董事长为公司的法定代表人。董事长辞
                                      任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
                                      公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
                                      法定代表人。
                                         第九条    法定代表人以公司名义从事的民事活
                                      动，其法律后果由公司承受。
                                      本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
               -                      抗善意相对人。
                                      法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
                                      担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
                                      章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
  第九条   公司全部资产分为等额股份，股东以其                第十条    股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产               任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
  第十条   本章程自生效之日起，即成为规范公司                第十一条    本章程自生效之日起，即成为规范公
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务               司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
监事、高级管理人员具有法律约束力。                     事和高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司               依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以               董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理               起诉股东、董事和高级管理人员。
            修订前                            修订后
和其他高级管理人员。
  第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公         第十二条   本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、财务总监、董事会秘书。              总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
  第十三条   经公司登记机关核准，公司的经营范         第十四条   经公司登记机关核准，公司的经营范
围是：设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关         围是：设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关
电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设         电子器件；设计、开发、生产（另设分支机构或另择
备、软件和相关电子应用产品；设计、开发、生产、         经营场地经营）、销售卫星导航应用设备、软件和相
销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工         关电子应用产品；设计、开发、生产（另设分支机构
程设计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询； 或另择经营场地经营）、销售监控电视摄像机；软件
数据处理、存储服务；货物进出口，技术进出口；电         开发、信息系统集成、工程设计、施工和相关技术服
子与智能化工程设计、施工（凭资质证书从事经营）
                      ； 务、技术转让及信息咨询；数据处理、存储服务；货
电信业务代理；
      （依法须经批准的项目，经相关部门批         物进出口，技术进出口；电子与智能化工程设计、施
准后方可开展经营活动）
          。                     工（凭资质证书从事经营）；电信业务代理（凭电信
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经         业务代理合同在合同期内经营）
                                             ；（依法须经批准的项
营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方         目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记         根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经
机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法         营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方
规限制的项目，应当依法经过批准。                式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：           机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法
（一）接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进         规限制的项目，应当依法经过批准。
度、质量和数量等要求顺利完成；                 公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工         （一）接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进
作制度、保密责任制度和国防产品信息披露审查制度， 度、质量和数量等要求顺利完成；
落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机         （二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工
构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，         作制度、保密责任制度和国防产品信息披露审查制度，
确保国家秘密安全；                       落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保
（三）依法履行相关的审批审查程序。               密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国
                                家秘密安全；
                                （三）依法履行相关的审批审查程序。
  第十五条   公司股份的发行，实行公开、公平、         第十六条   公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。           公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同； 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价          认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
额。
  第十九条   公司或者公司的子公司（包括公司的         第二十条   公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等         附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资          他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
助。                              公司实施员工持股计划的除外。
                                为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
                                或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
                                公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
                                的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
                                事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
            修订前                             修订后
  第二十条   公司根据经营和发展的需要，依照法         第二十一条    公司根据经营和发展的需要，依照
律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用下列方         法律、法规的规定，经股东会决议，可以采用下列方
式增加资本：                          式增加资本：
（一）公开发行股份；                      （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                     （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；                   （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；                    （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其         （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
他方式。                            他方式。
  第二十二条    在下列情形下，公司可以依照法         第二十三条   公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公         有下列情形之一的除外：
司的股份：                           （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；                    （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；           （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公         （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
司债券；                            异议，要求公司收购其股份；
（四）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。          （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：         司债券；
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；         （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累         前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
计达到百分之二十；                       （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘         （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累
价格的百分之五十；                       计达到百分之二十；
（四）中国证监会规定的其他条件。                （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘
公司触发前款规定条件的，董事会应当及时了解是否         价格的百分之五十；
存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因          （四）中国证监会规定的其他条件。
素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟         公司触发前款规定条件的，董事会应当及时了解是否
通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回         存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因
购的意见和诉求。                        素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公         通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回
司法》
  《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相         购的意见和诉求。
关规定办理。                          公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公
                                司法》
                                  《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相
                                关规定办理。
                                公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
                                式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
                                式进行。
                                公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
                                项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应当
                                通过公开的集中交易方式进行。
  第二十三条   公司收购本公司股份，可以采用以
下方式之一进行：                                      -
（一）集中竞价交易方式；
            修订前                             修订后
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第一款第（二）项、第（三）
项、第（四）项规定的情形收购本公司股份时，应当
按照本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式
进行。
  第二十四条   公司应当制定合理可行的回购股份         第二十四条   公司应当制定合理可行的回购股份
方案，并按照有关规定经股东大会或者董事会决议通         方案，并按照有关规定经股东会或者董事会决议通过。
过。                              公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
公司因本章程第二十二条第一款第（一）项情形回购         项情形回购本公司股份的，董事会审议通过后应当经
股份的，董事会审议通过后应当经股东大会决议，并         股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。         之二以上通过。
公司因本章程第二十二条第一款第（二）项、第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（四）项情形回购股份的，应当按照《公司章         项、第（六）项情形回购本公司股份的，可以按照《公
程》规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决         司章程》规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在提交         事出席的董事会会议决议。
股东大会审议的授权议案及决议中，明确授权实施回         公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股
购股份的具体情形和授权期限。                  份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股         日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10       当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）
日内注销；属于第（二）项、第（三）项、第（四）         项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总
项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本         数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内依         当在三年内转让或者注销。
照披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应         公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
当在三年期限届满前注销。                    履行信息披露义务。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
履行信息披露义务。
  第二十五条   公司的股份可以依法转让。            第二十五条   公司的股份应当依法转让。
                                控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
                                的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
                                易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
                                制股份转让作出的承诺。
  第二十六条   公司不接受本公司的股票作为质押         第二十六条   公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。                           的标的。
  第二十七条   发起人持有的本公司股份，自公司         第二十七条   公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已         份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日         不得转让。
起一年内不得转让。                       公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持         公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转         每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；       份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不         之日起一年内不得转让。
得转让。                            公司董事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转
            修订前                               修订后
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，           让其所持有的本公司股份。中国证监会、深圳证券交
不得转让其所持有的本公司股份。同时，上述人员在           易所、公司股票上市地的证券监管规则对公司股份的
首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职            转让限制另有规定的，从其规定。
的，自申报离职之日起三十六个月内不得转让其直接           因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直
持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起           接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第十三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报
离职之日起至公司首次公开发行股票上市后第三十
六月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理
人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
  第二十八条   公司董事、监事、高级管理人员、           第二十八条    公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东违反《证券法》的相          公司股份 5%以上的股东违反《证券法》的相关规定，
关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性           将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个       在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董           入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销           回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证          股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会的其
监会的其他情形除外。                        他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持           前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其           子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券。                       股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董           公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行        要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人           内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
民法院提起诉讼。                          接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的           公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
董事依法承担连带责任。                       任的董事依法承担连带责任。
  第四章   股东和股东大会                     第四章   股东和股东会
  第二十九条   公司依据证券登记机构提供的凭证           第二十九条   公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的           凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承           份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，           承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。                           承担同种义务。
  第三十条   公司召开股东大会、分配股利、清算           第三十条    公司召开股东会、分配股利、清算及
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或           从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者
者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市           股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。               记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十一条   公司股东享有下列权利：               第三十一条   公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式           （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；                            的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代           （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
           修订前                               修订后
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；              东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；          （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；           （四）依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东          （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、          录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
财务会计报告；                          东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额          （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；                     参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议          （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
的股东，要求公司收购其股份；                   股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。          （八）法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应          股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数          当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要          量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。                           求予以提供。
                                   第三十二条   股东要求查阅、复制公司有关材料
                                 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
                                 规的规定。相关材料涉及国家秘密或者商业秘密的，
                                 公司有权暂缓或拒绝提供。公司有合理根据认为股东
                                 查阅相关资料有不正当目的，可能损害公司合法利益
                                 的，可以拒绝提供。
  第三十二条   公司股东大会、董事会决议内容违          第三十三条   公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无          法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。                               股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法          行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程的，股
律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程的， 东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤       销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
销。                               方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                                 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
                                 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
                                 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
                                 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
                                 确保公司正常运作。
                                 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
                                 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
                                 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
                                 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
                                 及时处理并履行相应信息披露义务。
                                   第三十四条   有下列情形之一的，公司股东会、
                                 董事会的决议不成立：
             -                   （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
                                 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
            修订前                                修订后
                                   司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
                                   （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
                                   《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
                                   数。
  第三十三条   董事、高级管理人员执行公司职务            第三十五条   审计委员会成员以外的董事、高级
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成            管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章
损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%        程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提            或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权书面请
起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者            求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请            执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
求董事会向人民法院提起诉讼。                     给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝            人民法院提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉          审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益            拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公            诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。             益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第            公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提            他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
起诉讼。                               一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
                                   起诉讼。
                                   公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
                                   务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
                                   成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
                                   成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
                                   以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
                                   条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
                                   向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
                                   法院提起诉讼。
                                   公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
                                   的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
  第三十五条   公司股东承担下列义务：                第三十七条   公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；                  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；              （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；              （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利            （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害            益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；                          公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失            （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
的，应当依法承担赔偿责任。                      义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃            公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债            的，应当依法承担赔偿责任。
务承担连带责任。                           公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的            避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
             修订前                                修订后
其他义务。                              务承担连带责任。
  第三十六条    持有公司 5%以上有表决权股份的          第三十八条    持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发            股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司做出书面报告。                     生当日，向公司作出书面报告。
  第三十七条   控股股东、实际控制人应当诚实守            第三十九条   公司控股股东、实际控制人应当依
信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者            照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
其他股东的利益，履行以下义务：                    行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
（一）公司的控股股东、实际控制人应当遵守并促使              公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文            （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
件、深圳证券交易所相关规定及本章程相关规定，接            联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
受深圳证券交易所的监管。                       （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
（二）公司的控股股东、实际控制人不得以任何方式            擅自变更或者豁免；
违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担            （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证
保。                                 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
（三）公司的控股股东、实际控制人不通过非公允的            导性陈述或者重大遗漏；积极主动配合公司做好信息
关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方            披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
式损害公司和其他股东的合法权益。                   件；
（四）公司的控股股东、实际控制人不利用未公开重            （四）不得以任何方式占用公司资金，不得强令、指
大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关公司的未公            使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；不得
开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场            通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
等违法违规行为。                           投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（五）公司的控股股东、实际控制人与公司应当实行            （五）不得利用未公开重大信息谋取利益，不以任何
人员、资产、财务分开，不得影响上市公司的人员、            方式泄露有关公司的未公开重大信息，不从事内幕交
财务、业务、机构独立和资产完整，各自独立核算、            易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关            （六）公司的控股股东、实际控制人与公司应当实行
联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财            人员、资产、财务、业务、机构分开，保证公司资产
务、会计活动。控股股东、实际控制人及其关联方不            完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
得利用其特殊地位以任何方式影响公司的独立性。             各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实
（六）公司的控股股东、实际控制人及公司有关各方            际控制人及其关联方应当尊重公司的独立性，不得利
作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据            用其特殊地位以任何方式影响公司的独立性，不得干
当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在            预公司的正常生产经营活动；
承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并            （七）当出现与控股股东、实际控制人有关的报道或
切实履行承诺，不得擅自变更或者解除。                 者传闻，且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价
（七）公司的控股股东、实际控制人应当严格按照有            格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动
关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、            了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大            的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完
遗漏；积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告            整，配合公司履行信息披露义务；
知公司已发生或者拟发生的重大事项，并如实回答深            （八）控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
圳证券交易所的相关问询。                       支配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营
（八）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会            稳定；
公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应当依法            （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中
行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制            国证监会及深圳证券交易所认为应当履行的其他义
人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权             务。
            修订前                              修订后
益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。公司            公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
董事会建立对控股股东所持股份的“占用即冻结”的          实际执行公司事务的，适用公司法及本章程关于董事
机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申          忠实义务和勤勉义务的规定。
请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿            公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
还侵占的资金和资产。                       理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
（九）公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干          事、高级管理人员承担连带责任。
预公司高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东            公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效
大会、董事会直接任免高级管理人员。                措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题
（十）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法          的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易
律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公          所报告。
司及其他股东的合法权益。
（十一）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位
不应开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。控股
股东、实际控制人应当采取有效措施避免对公司构成
重大不利影响的同业竞争同业竞争。
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会及深圳证券交易所认为应当履行的其他义
务。
  第二节   股东大会的一般规定                  第二节   股东会的一般规定
  第三十八条   股东大会是公司的权力机构，依法          第四十条   公司股东会由全体股东组成。股东会
行使下列职权：                          是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；               （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，          （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项；                  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；                   （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会的报告；                   （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；            （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券做出决议；                  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司          事务所作出决议；
形式做出决议；                          （九）审议批准第四十二条规定的财务资助事项；
（十）修改本章程；                        （十）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；          （十一）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定
（十二）审议批准第四十条规定的财务资助事项；           对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；            一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东
（十四）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特          会召开日失效；
定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最        （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股        公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
东大会召开日失效；                        （十三）审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过          金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；             占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
（十六）审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现          交易；
                修订前                                    修订后
金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且           （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联              （十五）审议股权激励和员工持股计划；
交易；                                   （十六）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；                   项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十八）审议股权激励计划；                         审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
（十九）审议公司因本章程第二十二条第一款第（一） 由股东会决定的其他事项。
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（二十）审议本章程三十九条规定的应当提交股东大
会审议的交易事项；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
   第三十九条       公司发生的交易（受赠现金资产、           第四十一条       公司发生的交易（提供担保、提供
单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之               财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东
一的，应当提交股东大会审议：                        会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估               （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的               值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占               （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额             公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；                          超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审               （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；           计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关               （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入               的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；             的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关               （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的                的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受               （六）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在               额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
值 5%以上的关联交易。                          上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。                 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外              投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提              全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）
                                                           ；提
供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产               供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子
和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订               公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的
许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。                 合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和               产；债权、债务重组；研究与开发项目的转移；签订
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产               许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产               认缴出资权利等）。
购买或者出售行为，仍包括在内。                       上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和
公司发生“购买或者出售资产”交易时，在按资产总额              动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），
           修订前                                修订后
和成交金额中的较高者作为计算标准计算时，应同时           以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累           者出售行为（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
计计算达到公司最近一期经审计总资产 30％的，应当         产），虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营
提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权三           业务活动。
分之二以上通过。                          公司发生“购买或者出售资产”交易时，在按资产总额
                                  和成交金额中的较高者作为计算标准计算时，应同时
                                  按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
                                  计计算达到公司最近一期经审计总资产 30％的，应当
                                  提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权三分
                                  之二以上通过。
  第四十条   财务资助事项属于下列情形之一的，           第四十二条    财务资助事项属于下列情形之一
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：              的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过           （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财           （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财
务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产           务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；                            的 10%；
（三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。             （三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%         资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上           的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上
市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适           市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适
用本条前款规定。                          用本条前款规定。
公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资           公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资
助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、 助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、
实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出           实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公
资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关           司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的           形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联           助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会           还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
审议。                               上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提
供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资
比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同
等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当
说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否
已要求上述其他股东提供相应担保。
  第四十一条   公司单方面获得利益的交易，包括           第四十三条    公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第三十           受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第四十
九条的规定履行股东大会审议程序。                  一条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到第三十九条第（三）项或第（五） 公司发生的交易仅达到第四十一条第一款第（三）项
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的额绝对           或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收
值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。        益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东会审议程
                                  序。
              修订前                               修订后
  第四十二条   公司下列对外担保行为，须经董事            第四十四条   公司下列对外担保行为，须经董事
会审议通过后提交股东大会审议通过：                  会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的          （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；                                担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最            （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；           最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率（以被担保人最近一年经审计财            （三）为资产负债率（以被担保人最近一年经审计财
务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）超过 70%          务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）超过 70%
的担保对象提供的担保；                        的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经            （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；        审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经            （五）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过
审计总资产的 30%；                        公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；            担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。             （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三            审计总资产 30%的担保；
分之二以上董事审议同意。并经三分之二以上独立董            （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
事同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，            （八）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通            董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
过。                                 分之二以上董事审议同意，并经三分之二以上独立董
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供            事同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股            须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的            过。
其他股东所持表决权的半数以上通过。                  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供            担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等            不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
比例担保，属于上述第一项至第四项情形的，可以豁            东所持表决权的半数以上通过。
免提交股东大会审议。                         公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用            担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
反担保等必要措施防范风险。公司为控股股东、实际            比例担保，属于上述第一项至第四项情形的，可以豁
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制            免提交股东会审议。
人及其关联方应当提供反担保。                     公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用
                                   反担保等必要措施防范风险。公司为控股股东、实际
                                   控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
                                   人及其关联方应当提供反担保。
  第四十三条   公司与关联方发生的交易（提供担            第四十五条   公司与关联方发生的交易（提供担
保、单方面获得利益的行为除外）金额在 3,000 万元        保除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经
以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以           审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及
上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合            时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服
《证券法》规定的证券服务机构具有从事证券、期货            务机构具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构，
相关业务资质的中介机构，对交易标的进行评估或审            对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该
计，并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。            交易提交股东会审议。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，            公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于
           修订前                                修订后
可以不进行审计或评估。                      审计或者评估：
公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照第三十          （一）与公司日常经营相关的关联交易；
九条的规定提交股东大会审议：                   （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍          例确定各方在所投资主体的权益比例；
卖的（不含邀标等受限方式）
            ；                    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资          公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照第四十
产、获得债务减免、接受担保和资助等；               一条的规定提交股东会审议：
（三）关联交易定价为国家规定的；                 （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民          卖的（不含邀标等受限方式）；
银行规定的同期贷款利率标准；                   （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监          产、获得债务减免等；
事、高级管理人员提供产品和服务的。                （三）关联交易定价为国家规定的；
                                 （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民
                                 银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担
                                 保；
                                 （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高
                                 级管理人员提供产品和服务的。
  第四十四条   股东大会分为年度股东大会和临时          第四十六条   股东会分为年度股东会和临时股东
股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一个会          会。年度股东会每年召开一次，于上一个会计年度结
计年度结束后的六个月内举行。                   束后的六个月内举行。
  第四十五条   有下列情形之一的，公司在事实发          第四十七条   有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会；               生之日起两个月以内召开临时股东会；
（一）董事人数不足六人时；                    （一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一          （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
时；                               （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书        权恢复的优先股等）的股东书面请求时；
面请求时；                            （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；                     （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；                     （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的          其他情形。
其他情形。                            上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求          之日计算。
之日计算。
  第四十六条   本公司召开股东大会的地点为成都          第四十八条   本公司召开股东会的地点为成都市
市或者董事会认为便于股东参加会议的地点。股东大          或者董事会认为便于股东参加会议的地点。股东会设
会设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、          置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点
地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投          的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票的
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上          方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会
述方式参加股东大会的，视为出席。                 的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场          股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于          召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场
现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知           会议召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
并说明具体原因。
            修订前                                修订后
  第四十七条   本公司召开股东大会时聘请律师对            第四十九条   本公司召开股东会时聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告：                     下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否合法有效；               （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
（二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法            规、本章程的规定；
有效；                                （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；             效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。            （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
                                   （四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
  第三节   股东大会的召集                      第三节   股东会的召集
  第四十八条   二分之一以上的独立董事有权向             第五十条    董事会应当在规定的期限内按时召
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开            集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10           经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反            提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
馈意见。                               会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会            或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不          董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。              议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
                                   召开临时股东会的，要说明理由并公告。
  第四十九条   监事会有权向董事会提议召开临时            第五十一条   审计委员会有权向董事会提议召开
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会            临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开          会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
临时股东大会的书面反馈意见。                     开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决            董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原          后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
提议的变更，应当征得监事会的同意。                  的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后            董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主            召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。                                 持。
  第五十条   单独或者合计持有公司 10%以上股份          第五十二条   单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当            份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会
以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后            请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
面反馈意见。                             同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  第五十一条   董事会同意召开临时股东大会的，          董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会          议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东            求的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。                               董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后            日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，            委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
并应当以书面形式向监事会提出请求。                  计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5           审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求
            修订前                               修订后
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变           5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。                    更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视           审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独        视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集         单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
和主持。                              的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
  第五十二条   监事会或者股东决定自行召集股东           第五十三条   审计委员会或者股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国           股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
证监会派出机构和证券交易所备案。                  案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于           审计委员会或者召集股东应当在发出召开股东会通
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决           材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券           在股东会决议公告前，召集股东持股比例（含表决权
交易所提交有关证明材料。                      恢复的优先股等）不得低于 10%。
  第五十三条   对于监事会或者股东自行召集的股           第五十四条   对于审计委员会或者股东自行召集
东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会           的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事
应当提供股权登记日的股东名册。                   会应当提供股权登记日的股东名册。
  第五十四条   监事会或者股东自行召集的股东大           第五十五条   审计委员会或者股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。                 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
  第四节   股东大会的提案与通知                  第四节   股东会的提案与通知
  第五十五条   提案的内容应当属于股东大会职权           第五十六条   提案的内容应当属于股东会职权范
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、           围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
行政法规和本章程的有关规定。                    政法规和本章程的有关规定。
  第五十六条   董事会、监事会以及单独或者合并           第五十七条   董事会、审计委员会以及单独或者
持有公司 3%以上股份的股东，有权提出提案。            合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在          等）的股东，有权提出提案。
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集         单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补         的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
充通知，公告临时提案的内容。                    临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情           后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
形：                                并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要           律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
求；                                会职权范围的除外。
（二）超出提案规定时限；                      股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（三）提案不属于股东大会职权范围；                 （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；               求；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关           （二）超出提案规定时限；
规定；                               （三）提案不属于股东会职权范围；
（六）提案内容不符合本章程的规定。                 （四）提案没有明确议题或具体决议事项；
         应当向召集人提供持有公司 3%
提出临时提案的股东，                        （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关
            修订前                                 修订后
以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提            规定；
案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 （六）提案内容不符合本章程的规定。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、            提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%
授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在            以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提
规定期限内送达召集人。                        案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具            提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、
体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规            授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号          规定期限内送达召集人。
——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相            临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具
关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和            体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》
授权委托书真实性的声明。                       《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
临时提案不存在本条第三款规定的情形的，召集人不            创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规
得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在            定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权
规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提            委托书真实性的声明。
案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体            临时提案不存在本条第三款规定的情形的，召集人不
内容。                                得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规
召集人认定临时提案存在本条第三款规定的情形，进            定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的
而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决            股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提            召集人认定临时提案存在本条第三款规定的情形，进
案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性， 而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议
同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具            的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案
法律意见书并公告。                          的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，
除单独或者合计持有公司 3%以上股份普通股股东
                      （含           同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具
表决权恢复的优先股股东）提出临时提案情形外，召            法律意见书并公告。
集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东            除单独或者合计持有公司 1%以上股份普通股股东
                                                         （含
大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。               表决权恢复的优先股股东）提出临时提案情形外，召
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正             集人在发出召开股东会通知公告后，不得修改股东会
的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应            通知中已列明的提案或者增加新的提案。
当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议            召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正
同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内            的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应
容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确            当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时
意见。                                披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新            补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
的提案，不得在本次股东大会上进行表决。                对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十            的提案，不得在本次股东会上进行表决。
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 召开股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十六
                                   条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
  第五十七条   年度股东大会在召开 20 日前召集          第五十八条   年度股东会在召开 20 日前（不包含
人以公告方式通知各股东；临时股东大会在召开 15           会议召开当日）召集人以公告方式通知各股东；临时
日前召集人以公告方式通知各股东。                   股东会在召开 15 日前（不包含会议召开当日）召集
                                   人以公告方式通知各股东。
  第五十八条   召开股东大会的通知包括以下内             第五十九条   召开股东会的通知包括以下内容：
容：                                 （一）会议召集人；
            修订前                              修订后
（一）会议召集人；                        （二）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）会议的时间、地点、方式和会议期限；             （三）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案；                 （四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决
（四）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大          权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东
会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该          等股东均有权出席股东会，也可以书面委托代理人出
股东代理人不必是公司的股东；                   席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；             （五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、联系方式。               （六）会务常设联系人姓名、联系方式；
                                 （七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  第五十九条   股东大会拟讨论董事、监事选举事          第六十条    股东会拟讨论董事选举事项的，召开
项的，召开股东大会通知中应当披露董事、监事候选          股东会通知中应当披露董事候选人的详细资料，便于
人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，至          股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容：
少包括以下内容：                         （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；            （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人          是否存在关联关系；
是否存在关联关系；                        （三）持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量；                    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和          证券交易所惩戒。
证券交易所惩戒。                         董事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投          举董事的除外。
票制选举董事、监事除外。                     董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承           同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、 确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
  第六十条   发出召开股东大会通知后，无正当理          第六十一条    发出召开股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应当延期或者取消，股东大会通知中          由，股东会不应当延期或者取消，股东会通知中列明
列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，          的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集
召集人应当在原定召开股东大会 2 个工作日前公告并        人应当在原定召开股东会 2 个工作日前公告并说明原
说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布          因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的
延期后的召开日期。                        召开日期。
  第五节   股东大会的召开                    第五节   股东会的召开
  第六十一条   股权登记日登记在册的所有股东或          第六十二条   股权登记日登记在册的所有普通股
者其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
法规及本章程行使表决权。                     权的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为          并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
出席会议和表决。                         股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
                                 席会议和表决。
  第六十三条   股东出具的委托他人出席股东大会          第六十四条    股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容：                  授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；                       （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权；                      数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞          （二）代理人的姓名或者名称；
成票、反对票或者弃权票的指示；                  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
            修订前                              修订后
（四）委托书签发日期和有效期限；                 一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；
（五）委托人签名（或者盖章）
             。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应当加盖法人单位印章。                      （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体           应当加盖法人单位印章。
指示，委托书应当注明股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
  第六十四条   代理投票授权委托书由委托人授权          第六十五条   代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应          他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和          当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的          投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。                      通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
  第六十七条   股东大会召开时，本公司全体董事、         第六十八条   股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级          席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
管理人员应当列席会议。                      的质询。
  第六十八条   股东大会由董事长主持。董事长不          第六十九条   股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董          履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董          长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
事共同推举的一名董事主持。                    共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监          审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以          主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
上监事共同推举一名监事主持。                   务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。          委员会成员主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进          股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同          持。
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东会时，股东会主持人违反股东会议事规则使
                                 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
                                 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
                                 继续开会。
  第六十九条   公司制定股东大会议事规则，详细          第七十条    公司制定股东会议事规则，详细规定
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、          股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决          提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会          议的形成、会议记录及其签署、公告，以及股东会对
对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股          董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东
东大会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定， 会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股
股东大会批准。                          东会批准。
  第七十条   在年度股东大会上，董事会、监事会          第七十一条   在年度股东会上，董事会应当就其
应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名          过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也
独立董事也应当做出述职报告。                   应当作出述职报告。
  第七十一条   董事、监事、高级管理人员在股东          第七十二条   董事、高级管理人员在股东会上就
大会上就股东的质询和建议应当做出解释或者说明，          股东的质询和建议应当作出解释或者说明，但涉及商
            修订前                               修订后
但涉及商业秘密和国家国防秘密的情形除外。              业秘密和国家秘密的情形除外。
  第七十三条   股东大会应当制作会议记录，由董           第七十四条   股东会应当制作会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：                会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监           （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
事、经理和其他高级管理人员姓名；                  员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权           （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；                 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者           （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
说明；                               说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；                  （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。            （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十四条   会议记录内容应当真实、准确和完           第七十五条   会议记录内容应当真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或           整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记           或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托            记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，           书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。                     保存期限不少于 10 年。
  第七十五条   召集人应当保证股东大会连续举            第七十六条   召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致           直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措           会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快
施尽快恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并           恢复股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监           同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构
会派出机构及证券交易所报告。                    及证券交易所报告。
  第七十六条   董事会和召集人应当将采取必要措           第七十七条   董事会和召集人应当将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、           施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施           滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
加以制止并及时报告有关部门查处。                  制止并及时报告有关部门查处。
  第六节   股东大会的表决和决议                  第六节   股东会的表决和决议
  第七十七条   公司董事会、独立董事、持有 1%          第七十八条   公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投           以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券           资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席           公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，           股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但
但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。           不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。除
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按           法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。           例限制。
征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的           征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按
股东大会决议公告前不转让所持股份。                 规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股           征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的
东进行委托提供便利，上市公司应当予以配合。             股东会决议公告前不转让所持股份。
公司可以规定股东权利征集制度的相关安排，但不得           征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股
            修订前                               修订后
对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例          东进行委托提供便利，上市公司应当予以配合。
等障碍而损害股东的合法权益。                   公司可以规定股东权利征集制度的相关安排，但不得
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当          对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例
同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见          等障碍而损害股东的合法权益。
代为表决。                            征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同
                                 时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代
                                 为表决。
  第七十八条   股东大会决议分为普通决议和特别          第七十九条   股东会决议分为普通决议和特别决
决议。                              议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包          股东会普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。           东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包          股东会特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。           东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
  第七十九条   下列事项由股东大会以普通决议通          第八十条   下列事项由股东会以普通决议通过：
过：                               （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；                 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；          （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方          （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
法；                               特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
  第八十条    下列事项由股东大会以特别决议通          第八十一条   下列事项由股东会以特别决议通
过：                               过：
（一）公司增加或者减少注册资本；                 （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；               （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董          （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事
事会议事规则及监事会议事规则）的修改；              会议事规则）的修改；
（四）分拆所属子公司上市；                    （四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金          （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；            提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国          30%；
证监会认可的其他证券品种；                    （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
（七）回购股份用于减少注册资本；                 证监会认可的其他证券品种；
（八）重大资产重组；                       （七）回购股份用于减少注册资本；
（九）股权激励计划；                       （八）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券          （九）股权激励计划；
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而          （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交
申请在其他交易场所交易或转让；                  易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申
（十一）修改公司分红政策；                    请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股          （十一）修改公司分红政策；
东大会以普通决议对公司产生重大影响的、需要以特          （十二）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
            修订前                               修订后
别决议通过的其他事项。                      东会以普通决议对公司产生重大影响的、需要以特别
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大          决议通过的其他事项。
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当          前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会
经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单          的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的         出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。              计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
                                 所持表决权的三分之二以上通过。
  第八十一条   股东（包括股东代理人）以其所代          第八十二条   股东以其所代表的有表决权的股份
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有          数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
一票表决权。                           股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对          股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除
除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者          上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的         公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况
表决情况单独计票并披露。                     单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不          公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。               计入出席股东会有表决权的股份总数。
投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的          股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规
规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的 36        定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的 36
个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决          个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决
权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股          权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司
份计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当          应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出
在股东大会决议公告中披露前述情况。                席股东会有表决权的股份总数，公司应当在股东会决
                                 议公告中披露前述情况。
  第八十二条   股东大会审议有关关联交易事项           第八十三条   股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其          关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并          表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不
且不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公          得代理其他股东行使表决权；股东会决议的公告应当
告应当充分披露非关联股东的表决情况。               充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，          在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关
关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持          联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人
人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）
                       、 向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）
出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避           也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求
该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东          并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异
对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；          议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的
如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回          股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向
避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股          股东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股
东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。 东的，在该项表决时不得进行投票。
如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记          如有前述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录
录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决          中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，
时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会          关联股东不得就该事项进行投票。
议的监事予以监督。                        股东会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关          交易事项投票情形的，或者股东对是否应适用回避有
联交易事项投票情形的，或者股东对是否应适用回避          异议的，有权就相关决议根据本章程第三十三条的规
            修订前                              修订后
有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的          定，请求人民法院裁定无效或撤销。
规定，请求人民法院裁定无效或撤销。
  第八十三条   公司应当在保证股东大会合法、有          第八十四条   公司应当在保证股东会合法、有效
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形          的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东          的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会
大会提供便利。                          提供便利。
  第八十四条   非经股东大会以特别决议批准，公          第八十五条   非经股东会以特别决议批准，公司
司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立          不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合           者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危
同，公司处于危机等特殊情况除外。                 机等特殊情况除外。
  第八十五条   董事、监事（非职工监事）候选人          第八十六条   董事候选人名单以提案的方式提请
名单以提案的方式提请股东大会表决。                股东会表决。
股东大会选举两名以上的董事（包含独立董事）、监事         股东会选举两名以上的董事（包含独立董事）采取累
（非职工监事）采取累积投票制。累积投票制是指股          积投票制。累积投票制是指股东会选举董事（包括独
东大会选举董事（包括独立董事）、监事（非职工监          立董事）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监          决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中          向股东公告候选董事的简历和基本情况。
使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监          累积投票制的操作细则如下：
事（非职工监事）的简历和基本情况。                （一）公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数，
累积投票制的操作细则如下：                    等于其所持有的股份乘以应当选董事人数之积。
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时          （二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事
所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当          候选人，也可以分散投向数名董事候选人，但股东累
选董事、监事（非职工监事）人数之积。               计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、 （三）独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董          （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的
事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的          董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规
票数不得超过其所享有的总票数。                  定。
（三）独立董事与非独立董事及监事选举的累积投           （五）股东会依据董事候选人所得表决票数多少，决
票，应当分别实行。                        定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的          股东会所代表的表决权的二分之一。
董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规
定。
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选
人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）
人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必
须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之
一。
  第八十六条   除累积投票制外，股东大会对所有          第八十七条   除累积投票制外，股东会对所有提
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提          案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案
案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案          提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，
的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项          股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同
的不同提案同时投同意票。股东大会不会对提案进行          提案同时投同意票。股东会不会对提案进行搁置或者
搁置或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东          不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
           修订前                                修订后
大会中止或者不能做出决议除外。                  者不能作出决议除外。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其          在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他
他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中          提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确
明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案          披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决
表决结果生效的前提进行特别提示。                 结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说          提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说
明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股          明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股
东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性          东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进
进行说明。                            行说明。
  第八十七条   股东大会审议提案时，不对提案进          第八十八条    股东会审议提案时，不对提案进行
行修改，否则有关变更被视为新的提案，不能在本次          修改，否则有关变更被视为新的提案，不能在本次股
股东大会上进行表决。                       东会上进行表决。
  第八十九条   对提案进行表决前，应当推举两名          第九十条    对提案进行表决前，应当推举两名股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关          东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。           的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代          对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议          计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
的表决结果载入会议记录。                     载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代          通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
  第九十条   股东大会现场结束时间不得早于网络          第九十一条    股东会现场结束时间不得早于网络
或者其他方式结束的时间，会议主持人应当宣布每一          或者其他方式结束的时间，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是          提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。                             否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他          在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主          决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有          网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
  第九十一条   出席股东大会的股东，应当对提交          第九十二条    出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票          未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果          均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果
为“弃权”。                           为“弃权”。
  第九十三条   股东大会决议及法律意见应当在股          第九十四条   股东会决议及法律意见应当及时公
东大会结束当日公告，公告中应当列明出席会议的股          告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司          所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表          的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
决结果和通过的各项决议的详细内容。                项决议的详细内容。
  第九十四条   提案未获通过，或者本次股东大会          第九十五条    提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告          更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
中作特别提示。                          别提示。
  第九十五条   股东大会通过有关董事、监事选举          第九十六条    股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通          新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
            修订前                               修订后
过之日。
  第九十六条   股东大会通过有关派现、送股或者          第九十七条   股东会通过有关派现、送股或者资
资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束          本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2
后 2 个月内实施具体方案。                   个月内实施具体方案。
  第九十七条   公司董事为自然人，有下列情形之          第九十八条   公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：                    一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；           （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏          （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾          社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
年的；                              自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、          （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该          经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；           公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、          企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；             企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；            （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚          院列为失信被执行人；
未届满；                             （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司          未届满；
董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；             （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者          （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
聘任无效。                            违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
                                 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
                                 解除其职务，停止其履职。
                                 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权
                                 利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程
                                 的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
  第九十八条   担任公司独立董事的人士应当具
备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任公司董事的资格；
（二）具有本条第三款和公司章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；                                    -
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则及公司章程规定的其他条件。
            修订前                         修订后
独立董事不得存在公司章程规定的不得提名为公司
董事的情形，且得不存在下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到
中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自
出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提
请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任
职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程认定的不具有独立性的其他
人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构
成关联关系的企业。
  第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可        第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在
            修订前                             修订后
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任
任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他         期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任         事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
时间不得超过六年。                       间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满         董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事应当在其就任之日起三日内，与公司签         时为止。董事应当在其就任之日起三日内，与公司签
署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密         署保密协议，严格遵守保守国家秘密和公司商业秘密
的义务。                            的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，         董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章         原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。                    程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任         董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工          职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行         公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经        职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关         者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密         公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护         以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事         举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
的权利。                            者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同          独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公
意。提名人应当充分了解独立董事被提名人职业、学         开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失         独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和         意。提名人应当充分了解独立董事被提名人职业、学
独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担         历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董         信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露         独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担
上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送         任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。         事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上
证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议          述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证
的，公司不得提交股东大会选举。独立董事候选人应         券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证
当就其是否符合法律法规和本所相关规则有关独立董         券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，
事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承         公司不得提交股东会选举。独立董事候选人应当就其
诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合         是否符合法律法规和本所相关规则有关独立董事任职
任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形         条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。独
等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，         件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容
并形成明确的审查意见。                     进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。公司
                                提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
                                成明确的审查意见。
  第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章           第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
程，对公司负有下列忠实义务：                  的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
          修订前                              修订后
（一）保护公司的资产安全、完整，不得挪用公司资         身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
金和侵占公司财产，严格区分公务支出和个人支出，         益。
不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用；          董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、         （一）保护公司的资产安全、完整，不得挪用公司资
员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；          金和侵占公司财产，严格区分公务支出和个人支出，
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；          不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其         （二）不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、
他个人名义开立账户存储；                    员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董         （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为         （四）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
他人提供担保；                         义开立账户存储；
（六）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同          （五）不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事
意，与本公司订立合同或者进行交易；               会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
（七）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切         人提供担保；
的家庭成员谋取本属于公司的商业机会，不得自营、         （六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
委托他人经营与公司同类的业务；                 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；            接与本公司订立合同或者进行交易；
（九）严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开         （七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公         公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他         东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
欺诈活动；                           章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；             （八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的         通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
其他忠实义务。                         （九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给         （十）不得擅自披露公司秘密。严格遵守公平信息披
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。               露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得
                                以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕
                                交易、操纵市场或者其他欺诈活动；
                                （十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
                                （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
                                其他忠实义务。
                                董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
                                公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
                                或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
                                事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
                                订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（六）项
                                规定。
  第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本          第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：                 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以         公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国         董事对公司负有下列勤勉义务：
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规         （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
          修订前                                修订后
定的业务范围；                         保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
（二）及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够         家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经         定的业务范围；
营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司         （二）及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够
经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理         的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经
或者不知悉为由推卸责任；                    营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司
（三）原则上应亲自出席董事会，审慎判断审议事项         经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理
可能产生的风险和收益，因故不能亲自出席董事会的， 或者不知悉为由推卸责任；
应当审慎选择受托人；                      （三）原则上应亲自出席董事会，审慎判断审议事项
（四）公平对待所有股东；                    可能产生的风险和收益，因故不能亲自出席董事会的，
（五）对公司定期报告签署书面确认意见；             应当审慎选择受托人；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、 （四）公平对待所有股东；
完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报         （五）对公司定期报告签署书面确认意见；
告公司违法违规行为；                      （六）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、
（七）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公         完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报
司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的         告公司违法违规行为；
情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露         （七）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公
义务；                             司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的
（八）及时阅读并核查公司在符合条件媒体上刊登的         情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露
信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符         义务；
或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、 （八）及时阅读并核查公司在符合条件媒体上刊登的
监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当         信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不
立即向深圳证券交易所报告；                   符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董
（九）严格履行作出的各项承诺；                 事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告；
（十）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍         （九）严格履行作出的各项承诺；
监事会或者监事行使职权；                    （十）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
（十一）积极配合深圳证券交易所的日常监管，在规         妨碍审计委员会行使职权；
定期限内回答深圳证券交易所问询并按照深圳证券交         （十一）积极配合深圳证券交易所的日常监管，在规
易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加深圳证         定期限内回答深圳证券交易所问询并按照深圳证券交
券交易所的约见谈话，并按照深圳证券交易所要求按         易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加深圳证
时参加其组织的相关培训和会议；                 券交易所的约见谈话，并按照深圳证券交易所要求按
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的         时参加其组织的相关培训和会议；
其他勤勉义务。                         （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
                                其他勤勉义务。
  第一百〇二条 董事连续两次未亲自出席，也不委          第一百〇二条 董事连续两次未亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董         托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。                 事会应当建议股东会予以撤换。
在任董事在任职期间出现第九十七条第一款规定的情         在任董事在任职期间出现第九十八条第一款规定的情
形或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件         形或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事应         和业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事应
当在该事实发生之日内一个月内离职。               当在该事实发生之日内一个月内离职。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出         独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明         席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
          修订前                              修订后
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。            确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委          独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发          托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事          生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
职务。                              务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其          独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露          职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时          具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。                            予以披露。
  第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞            第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事          事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
会应当在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事        报告之日辞任生效，公司应当在 2 个交易日内披露有
的辞职自辞职报告送达董事会时生效：                关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
（一）董事辞职或被解除职务导致董事会成员低于法          定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
定最低人数；                           依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成          董事职务，但相关董事出现《公司法》规定不得担任
员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。           董事、高级管理人员的情形、被中国证监会采取不得
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞          担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之           期限尚未届满、被证券交易所公开认定为不适合担任
前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本          公司董事和高级管理人员，期限尚未届满及证券交易
章程的规定继续履行职责，但相关董事出现《公司法》 所规定的其他情形的除外。
规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形、被          出现第一款情形的，公司应当在该等情形发生之日起
中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级          两个月内完成补选。如果因独立董事辞职导致公司董
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满、被证券交          事会中独立董事的人数或所占的比例低于《上市公司
易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管          独立董事管理办法》规定的最低要求时，或者独立董
理人员，期限尚未届满及证券交易所规定的其他情形          事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
的除外。                             续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
出现第一款情形的，公司应当在该等情形发生之日起          立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
两个月内完成补选。如果因独立董事辞职导致公司董          独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
事会中独立董事的人数或所占的比例低于《上市公司          与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
独立董事管理办法》规定的最低要求时，或者独立董          注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继          因及关注事项予以披露。
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独          董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事、
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。              高级管理人员的情形或被中国证监会采取不得担任上
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何          市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人          未届满情形的，董事应当立即停止履职并由公司按相
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原          应规定解除其职务；出现其他法律法规、证券交易所
因及关注事项予以披露。                      规定的不得担任董事和高级管理人员情形的，相关董
董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事、          事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
监事、高级管理人员的情形或被中国证监会采取不得          相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议
担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入          并投票的，其投票无效。
措施，期限尚未届满情形的，董事应当立即停止履职
并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、
          修订前                              修订后
证券交易所规定的不得担任董事、监事和高级管理人
员情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月
内离职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议
并投票的，其投票无效。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应
当离职情形的，经公司申请并经证券交易所同意，相
关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得
超过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规和本
章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
  第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应           第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明
当向董事会办理移交手续。                    确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任         追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应当
期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内         向董事会办理移交手续。
仍然有效，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该         离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任
商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履         期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
行与公司约定的禁止同业竞争等义务。               仍然有效，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该
本条第二款规定同样适用于离职监事和高级管理人          商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履
员。                              行与公司约定的禁止同业竞争等义务。董事在任职期
                                间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
                                终止。
                                本条第二款规定同样适用于离职高级管理人员。
                                股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
                                无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
                                求公司予以赔偿。
  第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行          第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损         损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
失的，应当承担赔偿责任。                    大过失的，也应当承担赔偿责任。
                                董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
                                或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
                                偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
  第一百〇七条 独立董事享有董事的一般职权，同
时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；                            -
（三）提议召开董事会；
（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（五）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公
积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
           修订前                   修订后
（六）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
独立董事行使前款（一）至（三）项规定的特别职权
应当取得超过二分之一全体独立董事同意。独立董事
行使全款规定的职权的，公司应当及时披露，若前款
规定的职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营
运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股
东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立
董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公
司整体利益。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公
司董事会对不具备独立董事资格或者能力、未能独立
履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独
立董事提出质疑或者罢免提议。
  第一百〇八条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董
事可以向中国证监会和证券交易所报告。
  第一百〇九条 公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会
议）。公司章程规定的第一百 O 七条第一款第（一）
至（三）、第一百 O 八条所列事项，应当经独立董事         -
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其
他事项。
            修订前                              修订后
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
  第一百一十条 独立董事每年在上市公司的现场            第一百〇七条 独立董事每年在上市公司的现场
工作时间应当不少于十五日。                    工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独          除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司          董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运
运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构          营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机          责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行          沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
职责。                              责。
  第一百一十一条 独立董事应当向公司年度股东            第一〇八条 独立董事应当向公司年度股东会提
大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内          交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
容：                               （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席          股东会次数；
股东大会次数；                          （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工          作情况；
作情况；                             （三）对本章程第一百〇三十二条以及独立董事参与
（三）对本章程第一百 O 八条以及独立董事参与公司        公司专门委员会履职事项进行审议和行使本章程第一
专门委员会履职事项进行审议和行使本章程第一百 O         百三十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
七条第一款所列独立董事特别职权的情况；              （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会          计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事          项、方式及结果等情况；
项、方式及结果等情况；                      （五）与中小股东的沟通交流情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；                 （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况              （七）履行职责的其他情况。
（七）履行职责的其他情况。                    独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度          股东会通知时披露。
股东大会通知时披露。                       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查          情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独          立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时          披露。
披露。
  第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负            第一百一十一条 公司设董事会。董事会由九名董
责。                               事组成，其中三名为独立董事，职工代表董事一名。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董          董事会设董事长一名，根据工作需要，设副董事长一
事长一名，根据工作需要，设副董事长一至二名。           名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
                                 选举产生。职工代表担任的董事由公司职工代表大会
                                 选举或更换。
  第一百一十五条   董事会行使下列职权：             第一百一十二条   董事会行使下列职权：
          修订前                            修订后
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；          （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；                  （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；             （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；         （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；         （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或        者其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案；                     （六）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十二条        第一款第（一）项规定的情形收购本公司股份或者合
第一款第（一）项规定的情形收购本公司股份或者合        并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；             （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、        购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关        交易、对外捐赠等事项；
联交易等事项；                        （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；              （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经        理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等        高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；            （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；               （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；                （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；                （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的        计师事务所；
会计师事务所；                        （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）
                                               、
（十六）对公司因本章程第二十二条第一款第（二）
                      、 （五）
                          、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（三）
  、（四）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
（十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予        东会授予的其他职权。
的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。其中，审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业
人士。公司内部审计部门对审计委员会负责，并向审
计委员会报告工作。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
            修订前                               修订后
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规
定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立
董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记
录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年。
  第一百一十六条   董事会应当就注册会计师对公           第一百一十三条   董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说           司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。                                明。
  第一百一十七条   董事会制定董事会议事规则，           第一百一十四条   董事会制定董事会议事规则，
保证科学决策，确保执行股东大会决议，提高工作效           保证科学决策，确保执行股东会决议，提高工作效率。
率。
  第一百一十八条   董事会应当确定对外投资、收           第一百一十五条   董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联           购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资           交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股           重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
东大会批准。                            并报股东会批准。
董事会有权批准以下事项：                      董事会有权批准以下事项：
（一）除本章程第四十二条规定以外的其他对外担保           （一）除本章程第四十四条规定以外的其他对外担保
事项；                               事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估           （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的           值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
产的 50%以上的应由股东大会审议；                产的 50%以上的应由股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关           （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入           的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项， 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，
            修订前                                  修订后
但占公司最近一期经审计营业收入的 50%以上，且绝            但占公司最近一期经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元的应由股东大会审议；             对金额超过 5,000 万元的应由股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关              （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的               的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，            占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议；             且绝对金额超过 500 万元的应由股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司              （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过            最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元        审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
的应由股东大会审议；                           的应由股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审              （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的交         计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的交
易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的              易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的
审议；                                  议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以           （七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易（公司提供担保除外）
               ，与关联法人发生              上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审           与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供           司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
担保除外）
    ，但公司与关联人发生的交易（公司提供担              易（上市公司提供担保、提供财务资助除外），但公
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除              司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审          3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
计净资产绝对值 5%以上的关联交易应由股东大会审             值 5%以上的关联交易应由股东会审议；公司为关联
议；公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通              人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东会
过后提交股东大会审议；                          审议；
（八）公司提供财务资助，包括有偿或无偿对外提供              （八）公司提供财务资助，包括有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为，应当经出席董事会会议的三              资金、委托贷款等行为，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露              分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过              义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过
百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东              百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联              中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联
人，免于适用前述规定。                          人，免于适用前述规定。
超过上述比例的投资项目或合同以及根据本章程规定              超过上述比例的投资项目或合同以及根据本章程规定
应当提交股东大会审议的事项应报股东大会批准。               应当提交股东会审议的事项应报股东会批准。
公司拟进行的应当披露的关联交易，应当在提交董事              公司拟进行的应当披露的关联交易，应当在提交董事
会审议前，经全体独立董事过半数同意。独立董事应              会审议前，经全体独立董事过半数同意。
召开专门会议审议应当披露的关联交易事项。                 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上              述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳
述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳              证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履
证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履              行相应程序。
行相应程序。
            修订前                                修订后
  第一百一十九条   董事长和副董事长由全体董事           第一百一十六条    董事长和副董事长由全体董事
的过半数选举产生或者罢免。                     的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：                        董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议，主持股东大会；             （一）召集、主持董事会会议，主持股东会；
（二）督促、检查董事会决议的执行；                 （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。                    （三）董事会授予的其他职权。
  第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董            第一百一十七条    公司副董事长协助董事长工
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履           作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，           事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。              务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百二十一条   董事会每年度至少召开两次会           第一百一十八条    董事会每年度至少召开两次会
议，每次会议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体        议，每次会议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体
董事和监事。                            董事。
  第一百二十二条   代表十分之一以上表决权的股           第一百一十九条    代表十分之一以上表决权的股
东、二分之一以上的独立董事、三分之一以上董事或           东、二分之一以上的独立董事、三分之一以上董事或
者监事会以及公司制度规定的其他人员，可以提议召           者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日         长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时
内，召集和主持董事会临时会议。                   会议。
  第一百二十五条   董事会会议应当有过半数的董           第一百二十二条    董事会会议应当有过半数的董
事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事           事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。                           的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。                  董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议事项涉及国家国防秘密时，经国家有关主           公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明
管部门审核确认后，可向证券监管部门申请豁免信息           拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导
披露。                               致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披
                                  露。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商
                                  业秘密或者保密商务信息，符合法律法规规定情形且
                                  尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露。
  第一百二十六条   董事与董事会会议决议事项所           第一百二十三条    董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决           涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议           向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会           议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董           董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提         行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
交股东大会审议。                          通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
                                  当将该事项提交股东会审议。
  第一百二十七条   董事会决议可以采取举手表决           第一百二十四条    董事会决议可以采取举手表决
方式，也可以采取投票表决方式。                   方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，           董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用通信方式（包括但不限于电话、传真等方式）           可以用通信方式（包括但不限于电话、传真等方式）
进行并做出决议，由参加会议的董事签字。               进行并作出决议，由参加会议的董事签字。
  第一百二十八条    董事应当亲自出席董事会会           第一百二十五条    董事应当亲自出席董事会会
            修订前                               修订后
议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择          议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择
并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得          并以书面形式委托其他董事按其意愿代为投票，委托
委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委          人应当独立承担法律责任，独立董事不得委托非独立
托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对          董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在
或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向          委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事          意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。           权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事          的责任不因委托其他董事出席而免除。
的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关          一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
联董事不得委托关联董事代为出席会议董事会，应当          的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关
对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董          联董事不得委托关联董事代为出席会议，应当对会议
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。          所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事、董
                                 事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
  第一百二十九条   董事会会议记录作为公司档案          第一百二十六条    董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于 10 年。                 保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：                   董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；             （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董          （二）出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董
事会会议的董事（代理人）姓名；                  事会会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；                         （三）会议议程；
（四）董事发言要点；                       （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应          （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
当分别载明赞成、反对或者弃权的票数）
                 。               当分别载明赞成、反对或者弃权的票数）。
董事会专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规          董事会专门委员会会议应当按规定制作会议记录，会
定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，          议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会          所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上          书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会
签字确认。董事会会议记录应当作为上市公司重要档          议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
案妥善保存。
                                   第一百二十七条   独立董事应按照法律、行政法
                                 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
             -                   履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
                                 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
                                 权益。
                                   第一百二十八条   独立董事必须保持独立性。下
                                 列人员不得担任独立董事：
                                 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
                                 父母、子女、主要社会关系；
             -                   （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
                                 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
                                 父母、子女；
                                 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
                                 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
修订前                    修订后
           配偶、父母、子女；
           （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
           的人员及其配偶、父母、子女；
           （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
           的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
           务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
           员；
           （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
           附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
           包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
           员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
           董事、高级管理人员及主要负责人；
           （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
           举情形的人员；
           （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
           所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
           员。
           前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
           的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
           控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
           独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
           情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
           立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
           披露。
             第一百二十九条   担任公司独立董事应当符合
           下列条件：
           （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
           任上市公司董事的资格；
           （二）符合本章程规定的独立性要求；
           （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
 -         法规和规则；
           （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
           律、会计或者经济等工作经验；
           （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
           记录；
           （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
           所业务规则和本章程规定的其他条件。
             第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对
           公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
           下列职责：
 -         （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
           （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
           管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
修订前                    修订后
           护中小股东合法权益；
           （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
           提升董事会决策水平；
           （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
           定的其他职责。
             第一百三十一条   独立董事行使下列特别职权：
           （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
           咨询或者核查；
           （二）向董事会提议召开临时股东会；
           （三）提议召开董事会会议；
           （四）依法公开向股东征集股东权利；
           （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
 -         独立意见；
           （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
           定的其他职权。
           独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
           经全体独立董事过半数同意。
           独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
           上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
           由。
             第一百三十二条    下列事项应当经公司全体独
           立董事过半数同意后，提交董事会审议：
           （一）应当披露的关联交易；
           （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
           （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
           及采取的措施；
           （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
           定的其他事项。
             第一百三十三条   独立董事应当持续关注《上市
           公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
           第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决
           议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
           监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或
           者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董
           事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
           事项的，公司应当及时披露。
           公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董
           事可以向中国证监会和证券交易所报告。
             第一百三十四条    公司建立全部由独立董事参
           加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
 -         由独立董事专门会议事先认可。
           公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
           第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第
修订前                    修订后
           一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审
           议。
           独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
           事项。
           独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
           独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
           时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
           表主持。
           独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
           事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
           议记录签字确认。
           公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
             第一百三十五条   公司董事会设置审计委员会，
           行使《公司法》规定的监事会的职权。
             第一百三十六条   审计委员会成员为 3 名，为不
           在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名、
           职工董事 1 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
           人。
             第一百三十七条   审计委员会负责审核公司财
           务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
           控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
           意后，提交董事会审议：
           （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
           内部控制评价报告；
 -         （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
           事务所；
           （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
           （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
           计估计变更或者重大会计差错更正；
           （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
           定的其他事项。
             第一百三十八条   审计委员会每季度至少召开
           一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
           必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
           分之二以上成员出席方可举行。
           审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
           数通过。
           审计委员会决议的表决，应当一人一票。
           审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
           的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
           审计委员会工作规程由董事会负责制定。
             第一百三十九条   公司董事会设置战略、提名、
           薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职
            修订前                             修订后
                                责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
                                门委员会工作规程由董事会负责制定。
                                提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
                                数，并由独立董事担任召集人。
                                  第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级
                                管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
                                人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
                                董事会提出建议：
                                （一）提名或者任免董事；
             -                  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                                （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
                                定的其他事项。
                                董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
                                的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
                                采纳的具体理由，并进行披露。
                                  第一百四十一条    薪酬与考核委员会负责制定
                                董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
                                审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
                                支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
                                项向董事会提出建议：
                                （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                                （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
             -                  激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
                                （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
                                持股计划；
                                （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
                                定的其他事项。
                                董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
                                全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
                                会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第一百三十二条   独立董事发现公司存在下列
情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时
向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进
行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大                      -
遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益
的情形。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易
所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
            修订前                                 修订后
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，两名及以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌
违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措
施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
  第六章   经理及其他高级管理人员                  第六章   高级管理人员
  第一百三十三条   公司设总经理 1 名，由董事会          第一百四十四条    公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或者解聘。                            决定聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经            公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经
理提名，董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理            理提名，董事会决定聘任或者解聘，副总经理协助总
工作。                                经理工作。
  第一百三十四条   本章程第九十七条关于不得担            第一百四十五条    本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。                形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百 O 一           本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
条关于勤勉义务的相关规定，同时适用于高级管理人            适用于高级管理人员。
员。
  第一百三十七条   总经理对董事会负责，行使下            第一百四十八条    总经理对董事会负责，行使下
列职权：                               列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事            （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；                     会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；              （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；                 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；                    （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；                      （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务            （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人；                               负责人；
（七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者            （七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者
解聘除外的负责管理人员；                       解聘除外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。                （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。                        总经理列席董事会会议。
  第一百三十八条   总经理应当制订总经理工作细            第一百四十九条    总经理应当制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。                       则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：                     总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；             （一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及            （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；                               其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，            （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；                   以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。                   （四）董事会认为必要的其他事项。
            修订前                              修订后
  第一百三十九条   总经理及其他高级管理人员可          第一百五十条 有关总经理及其他高级管理人员
以在任期届满以前提出辞职，总经理及其他高级管理          辞职的具体程序和办法由总经理、高级管理人员与公
人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。              司之间的劳动合同规定。
高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定不得担          高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定不得担
任董事、监事、高级管理人员的情形或被中国证监会          任董事、高级管理人员的情形或被中国证监会采取不
采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的          得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
市场禁入措施，期限尚未届满情形的，高级管理人员          期限尚未届满情形的，高级管理人员应当立即停止履
应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；          职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法
出现其他法律法规、证券交易所规定的不得担任董事、 规、证券交易所规定的不得担任董事和高级管理人员
监事和高级管理人员情形的，相关高级管理人员应当          情形的，相关高级管理人员应当在该事实发生之日起
在该事实发生之日起一个月内离职。                 一个月内离职。
公司半数以上高级管理人员在任职期间出现依照本
条规定应当离职情形的，经公司申请并经证券交易所
同意，相关高级管理人员离职期限可以适当延长，但
延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关高级管理人员仍应当按照法律
法规和本章程的规定继续履行职责，确保公司的正常
运作。
  第一百四十条 公司设董事会秘书，负责股东大会           第一百五十一条   公司设董事会秘书，负责股东
和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，          会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，
办理信息披露等事宜。公司设信息披露事务部门，由          办理信息披露、投资者关系工作等事宜。公司设信息
董事会秘书负责管理。                       披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关          董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他          文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他
高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事          高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事
会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提          会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提
供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的          供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。                          正常履职行为。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本          董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。                         章程的有关规定。
  第一百四十一条   高级管理人员执行职务时，违          第一百五十二条   高级管理人员执行公司职务，
反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给          给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
                                 任。
                                 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部
                                 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
                                 承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律
                                 责任。
                                   第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履
                                 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
             -                   公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
                                 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
                                 的，应当依法承担赔偿责任。
              修订前                  修订后
  第七章   监事会                         -
  第一节   监事                          -
  第一百四十二条     本章程第九十七条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。              -
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
  第一百四十三条     监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百 O 一条
关于勤勉义务的相关规定，同时适用于监事。
  第一百四十四条     监事的任期每届为三年。监事
任期届满，可以连选连任。
  第一百四十五条     监事可以在任期届满以前提出
辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除
下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达董事会时生
效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效，但相关监事出现《公司法》
规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形、被
中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满、被证券交
易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满及证券交易所规定的其他情形
的除外。
出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
  第一百四十六条     监事在任职期间出现《公司法》
规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形或被
中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，监
事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务；出现其他法律法规、证券交易所规定的不得担任
董事、监事和高级管理人员情形的，相关监事应当在
该事实发生之日起一个月内离职。
相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议
并投票的，其投票无效。
公司半数以上监事在任职期间出现依照本条规定应当
离职情形的，经公司申请并经证券交易所同意，相关
              修订前                  修订后
监事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超
过三个月。
在离职生效之前，相关监事仍应当按照法律法规和本
章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
 第一百四十七条      监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。
 第一百四十八条      监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
 第一百四十九条      监事不得利用其关联关系损害
公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
 第一百五十条 监事执行职务违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程，给公司造成损失的，应当             -
承担赔偿责任。
 第二节    监事会                         -
 第一百五十一条      公司设监事会。监事会由三名
监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。                -
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
 第一百五十二条      监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时，召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公
司章程的，监事会应当履行监督职责，并向董事会通
报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及
其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
             修订前                                修订后
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
   第一百五十三条   监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列
情况之一的，监事会应及时（建议十日内）召开临时
会议：
（1）任何监事提议召开时；
（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司
股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成
重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉
讼时；
（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管
部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（6）证券监管部门要求召开时；
（7）法律法规、本章程规定的其他情形。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议结束后应当及时披露监事会决议公告。
   第一百五十四条   监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的                          -
工作效率和科学决策。
   第一百五十五条   监事会应当制作监事会会议记
录，出席会议的监事和记录人员在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种                          -
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
   第一百五十六条   监事会会议通知包括以下内
容：
（一）召开会议的日期、地点和会议期限；                              -
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期
   第一百五十八条   在每一会计年度结束之日起 4           第一百五十五条   在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计             个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内         露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务             个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束         露中期报告。
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易           上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
所报送季度财务会计报告。                        中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
   第一百五十九条   公司除法定的会计账簿外，不            第一百五十六条   公司除法定的会计账簿外，不
            修订前                              修订后
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立          另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。                            账户存储。
  第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提           第一百五十七条   公司分配当年税后利润时，应
取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公          当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可          定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
以不再提取。                           的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依          公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润          照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。                            弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决          公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。              还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股          公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例          东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。                           分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定          股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定          将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失
分配的利润退还公司。                       的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利润。               赔偿责任。
                                 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百六十一条   公司的公积金用于弥补公司的          第一百六十八条   公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但          亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。               公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于          金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
转增前公司注册资本的 25%。                  法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不
                                 少于转增前公司注册资本的 25%。
  第一百六十二条    公司实施积极的利润分配政          第一百六十九条   公司实施积极的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和          策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和
稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润， 稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害          利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会          公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配
对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独          政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
立董事、监事和公众投资者的意见。                 众投资者的意见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者          （一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者
相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润          相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式。                            分配方式。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优          （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优
先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现          先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现
盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积          盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积
金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公          金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三          支出发生，则公司应当进行现金分红。公司利润分配
年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的          不得超过累计可分配利润的范围，最近三年以现金方
年均可分配利润的 30%；如无重大投资计划或重大现        式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于          利润的 30%。
              修订前                                     修订后
当年度实现的可分配利润的 10%；公司累计未分配利               （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股               阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
利的方式分配利润，但应当具有公司成长性、每股净                 否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
资产的摊薄等真实合理因素；公司在确定以股票方式                 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配                 现金分红政策：
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增                 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，                 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。                     例最低应达到 80%；
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东                  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
大会审议通过，达到以下情形之一：                        进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
产的 30%以上；                               3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入                  例最低应达到 20%；
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；               公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
净 利润 占公 司最 近 一个 会计 年度 经审 计 净利 润的        （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超               公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定
过 3,000 万元；                             和执行情况，公司当年利润分配完成后留存的未分配
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。              （五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须                  利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公
由董事会审议后提交股东大会审议批准。                      司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展                 其决策程序要求等事宜。此外，独立董事可以征集中
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金                 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规                 议。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经
定的程序，提出差异化的现金分红政策：                      全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比                 在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东
例最低应达到 80%；                             会上的投票权。公司利润分配方案应当由出席股东会
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比                 东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种
例最低应达到 40%；                             渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比                 关心的问题。具备现金分红条件而不进行现金分红的，
例最低应达到 20%；                             还应当充分披露原因。公司召开年度股东会审议年度
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可                 利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
以按照前项规定处理。                              条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公                 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司
司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中                 股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
期分红。                                    配的条件下制定具体的中期分红方案。
          修订前                             修订后
公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定        独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
和执行情况，公司当年利润分配完成后留存的未分配        小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
利润应用于发展公司主营业务。                 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
（五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金        议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公        露。
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及        审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股
其决策程序要求等事宜。此外，独立董事可以征集中        东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审        等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金
议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议        分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之        或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当
一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交        督促其及时改正。
公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开        （六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不
前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票        得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资
权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的        规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利
二分之一以上同意。公司利润分配方案应当由出席股        润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证
东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通        监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当        配政策的修改过程中，需与独立董事充分讨论。在审
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和        议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复        董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同
中小股东关心的问题。具备现金分红条件而不进行现        意，方能提交公司股东会审议。公司应以股东权益保
金分红的，还应当充分披露原因。                护为出发点，在提交股东会的议案中详细说明修改的
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可        原因。
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金        公司利润分配政策的修改需提交公司股东会审议，应
额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限        当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董        权的 2/3 以上表决通过。公司独立董事可在股东会召
事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定        开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票
具体的中期分红方案。                     权。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不
得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利
润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分
配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。
在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议
上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之
一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交
公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
            修订前                               修订后
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应安
排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公
司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
  第一百六十三条   公司股东大会对利润分配方案           第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出
做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通           决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须           一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
在 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。             月内完成股利（或者股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众           公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众
投资者）
   、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分           投资者）、独立董事的意见，在上述利润分配政策规定
配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。             的范围内制定或调整股东回报计划。
公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资           公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资
子公司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召           子公司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召
开控股子公司股东大会审议关于修订控股子公司公司           开控股子公司股东会审议关于修订控股子公司公司章
章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，           程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依
依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可           法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计           配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划
划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式           或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分
分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。         配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
                                    第一百六十一条   公司实行内部审计制度，明确
                                  内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
                 -                费保障、审计结果运用和责任追究等。
                                  公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
                                  露。
  第一百六十四条   公司设立内部审计部门，对公           第一百六十二条   公司内部审计机构对公司业务
司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实           活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
性和完整性等情况进行检查监督。                   督检查。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的           内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
领导之下，或者与财务部门合署办公。                 不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
                                  办公。
  第一百六十五条    公司审计委员会监督和评估           第一百六十三条   内部审计机构向董事会负责。
内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向           内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
审计委员会报告工作。                        制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
                                  的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
                                  索，应当立即向审计委员会直接报告。
                                    第一百六十四条   公司内部控制评价的具体组
                                  织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
                                  机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
                                  料，出具年度内部控制评价报告。
             -                      第一百六十五条   审计委员会与会计师事务所、
            修订前                               修订后
                                  国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
                                  机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
                                    第一百六十六条   审计委员会参与对内部审计
                                  负责人的考核。
  第一百六十七条   公司聘用会计师事务所，应当           第一百六十八条   公司聘用会计师事务所，应当
由董事会审计委员会同意后，提交董事会审议，并由           由董事会审计委员会同意后，提交董事会审议，并由
股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前           股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前聘请
聘请会计师事务所开展审计业务。                   会计师事务所开展审计业务。
  第一百六十九条   会计师事务所的审计费用由股           第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东
东大会决定。                            会决定。
  第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事             第一百七十一条   公司解聘或者不再续聘会计师
务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东大会           事务所时，应当事先通知会计师事务所，并由股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所           决定。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
陈述意见。                             允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司           会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
有无不当情形。                           无不当情形。
  第一百七十二条   召开股东大会的会议通知，以           第一百七十三条   召开股东会的会议通知，以公
公告方式。                             告方式进行。
  第一百七十三条   召开董事会和监事会的会议通           第一百七十四条   召开董事会的会议通知，以专
知，以专人、邮件、传真或者其他通讯方式送达。            人、邮件、传真或者其他通讯方式送达。
  第一百七十四条   通知以专人送出的，由被送达           第一百七十五条   公司通知以专人送出的，由被
人在送达回执上签名（盖章）
            ，被送达人签收日期为送           送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收
达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5          日期为送达日期；公司通知以邮件发出的，自交付邮
个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一           局之日起第 5 个工作日为送达日期；通知以公告方式
次公告刊登日为送达日期。                      送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
  第一百七十五条   因意外遗漏未向有权得到通知           第一百七十六条   因意外遗漏未向有权得到通知
的人送出会议通知或者有权得到通知的人没有收到会           的人送出会议通知或者有权得到通知的人没有收到会
议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。             议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
                                    第一百七十九条   公司合并支付的价款不超过
                                  本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章
             -                    程另有规定的除外。
                                  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
                                  事会决议。
  第一百七十八条   公司合并，应当由合并各方签           第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应           并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于         合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告        息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应        内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
的担保。                              司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。            第一百八十二条   公司分立，其财产作相应的分
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应           割。
当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于         公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
            修订前                               修订后
  第一百八十二条   公司需要减少注册资本时，必           第一百八十四条   公司需要减少注册资本时，将
须编制资产负债表及财产清单。                    编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通         公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
知债权人，并于 30 日内在符合证监会规定条件的媒体        日内通知债权人，并于 30 日内在符合证监会规定条件
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到        的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债        人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
务或者提供相应的担保。                       告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。             应的担保。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施           公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，           应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报           除外。
告。
                                    第一百八十五条   公司依照本章程第一百五十
                                  八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
                                  少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
                                  司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
                                  款的义务。
                                  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
                                  八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
                                  册资本决议之日起 30 日内在符合证监会规定条件的
                                  媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                                  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
                                  金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不
                                  得分配利润。
                                    第一百八十六条   违反《公司法》及其他相关规
                                  定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
              -                   免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
                                  东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
                                  任。
                                    第一百八十七条   公司为增加注册资本发行新
              -                   股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
                                  股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
  第一百八十四条   公司因下列原因解散：              第一百八十九条   公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的           （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；                         其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；                      （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；                 （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；           （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股           （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持           东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人           有公司百分之十以上表决权的股东，请求人民法院解
            修订前                               修订后
民法院解散。                            散。
                                  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
                                  事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
  第一百八十五条   有本章程第一百八十四条第            第一百九十条 有本章程第一百八十九条第（一）
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。             项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的           以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。                依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股
                                  东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第一百八十六条   因本章程第一百八十四条第            第一百九十一条    因本章程第一百八十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规           （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立        定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定           当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人           算。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清            清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
算。                                决议另选他人的除外。
                                  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
                                  造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百八十七条   清算组在清算期间行使下列职           第一百九十二条   清算组在清算期间行使下列职
权：                                权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清           （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；                                单；
（二）通知、公告债权人；                      （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；              （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；            （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；                       （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；                （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。                  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百八十八条   清算组应当自成立之日起 10          第一百九十三条    清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在符合证监会规定条件        日内通知债权人，并于 60 日内在符合证监会规定条件
的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30          的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算        人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
组申报其债权。                           自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供           债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。                证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。            在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百八十九条   清算组在清理公司财产、编制           第一百九十四条   清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报           资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。                     股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保           公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务           险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。           后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营           清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
            修订前                               修订后
活动。在未按前款规定清偿前，公司财产不得分配给           活动。在未按前款规定清偿前，公司财产将不会分配
股东。                               给股东。
  第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产            第一百九十五条   清算组在清理公司财产、编制
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
应当依法向人民法院申请宣告破产。                  务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务           经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。                          移交给人民法院指定的破产管理人。
  第一百九十一条   清算结束后，清算组应当制作           第一百九十六条   清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公           清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。            登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  第一百九十二条   清算组成员应当忠于职守，依           第一百九十七条   清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。                          有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收            清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。                       应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造           债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百九十四条   有下列情形之一的，公司应当           第一百九十九条   有下列情形之一的，公司将修
修改章程：                             改章程：
（一）
  《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章           （一）
                                    《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵           程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；                                触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一           （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；                                致的；
（三）股东大会决定修改章程。                    （三）股东会决定修改章程的。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审             股东会决议通过的章程修改事项应当经主管机关
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依           审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
法办理变更登记。                          依法办理变更登记。
  第一百九十五条   董事会依照股东大会修改章程           第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。             有关主管机关的审批意见修改本章程。
  第一百九十七条   本章程下列用语的含义：             第二百〇二条   本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额             （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的           过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
决议产生重大影响的股东。                      东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过             （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行           者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
为的人。                              或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、             （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的           人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他           业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家           系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
控股而具有关联关系。                        股而具有关联关系。
  第一百九十八条   董事会可依照本章程的规定，           第二百〇三条    董事会可依照本章程的规定，制
            修订前                              修订后
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。          定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
  第一百九十九条   本章程以中文书写，其他任何          第二百〇四条   本章程以中文书写，其他任何语
语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成          种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都
都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版           市市场监督管理局最近一次核准登记时的中文版章
章程为准。                            程为准。
  第二百条   本章程所称“以上”
                 、“以下”
                     、“以内”，        第二百〇五条   本章程所称“以上”
                                                    “以内”都含
都含本数；
    “不满”
       、“以外”、
            “低于”
               、“多于”不含本          本数；“过”“以外”
                                          “低于”“多于”不含本数。
数。
  第二百〇二条   股东大会议事规则、董事会议事          第二百〇七条   股东会议事规则、董事会议事规
规则和监事会议事规则可作为本章程的附件。             则可作为本章程的附件。
  第二百〇三条   本章程经公司股东大会审议通过          第二百〇八条   本章程经公司股东会审议通过之
之日起施行，原公司章程同时废止。                 日起施行，原公司章程同时废止。

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