证券代码：300853 证券简称：申昊科技 公告编号：2025-061
债券代码：123142 债券简称：申昊转债
杭州申昊科技股份有限公司
关于变更注册资本、修改经营范围、调整董事会席位
及组织架构并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 10 日召
开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改经营
范围、调整董事会席位及组织架构并修订<公司章程》>的议案》，上述事项尚需
提交 2025 年第一次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州申
昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
〔2022〕233 号）同意注册，公司于 2022 年 3 月 18 日向不特定对象发行了 550
万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为 100 元，发行总额为
人民币 55,000.00 万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司
昊转债”，债券代码“123142”。
根据《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司本次发行的可转
债转股期自可转债发行结束之日 2022 年 3 月 24 日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止，即 2022 年 9 月 26 日起至 2028 年 3 月 17 日止。申昊转债
于 2022 年 9 月 26 日起开始转股。2024 年 4 月 20 日至 2025 年 9 月 30 日期间，
申 昊 转 债 合 计 转 股 数 量 为 4,149 股 ， 公 司 总 股 本 由 146,941,769 股 增 加 至
二、修改经营范围
根据自身经营与发展需要，公司拟在经营范围中增加“服务消费机器人销售；
服务消费机器人制造；”，并调整相关类目顺序。
变更前的经营范围如下：
一般项目：信息系统集成服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业
机器人制造；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能
输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网应用服务；计算机系统服务；信息
系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；安防设备制造；安防设备销售；
智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；人工智能硬
件销售；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；水下系统和作业装备制
造；水下系统和作业装备销售；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；铁
路专用测量或检验仪器制造；铁路专用测量或检验仪器销售；轨道交通专用设备、
关键系统及部件销售；在线能源计量技术研发；储能技术服务；电池制造；电池
销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；合同能源管理；云计算设备
制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
变更后的经营范围如下：
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；特殊作
业机器人制造；信息系统集成服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务
消费机器人销售；服务消费机器人制造；智能输配电及控制设备销售；输配电及
控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；物联网应用服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；
技术进出口；安防设备制造；安防设备销售；智能仪器仪表销售；智能仪器仪表
制造；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；环境保护专用设
备销售；环境保护专用设备制造；人工智能硬件销售；软件开发；软件销售；人
工智能应用软件开发；水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；智
能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；铁路专用测量或检验仪器制造；铁路
专用测量或检验仪器销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；在线能源
计量技术研发；储能技术服务；电池制造；电池销售；新能源原动设备制造；新
能源原动设备销售；合同能源管理；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算
装备技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测
绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
上述经营范围变更内容具体以市场监督管理部门最终核定为准。
三、调整董事会席位及公司组织架构的情况
为提高董事会运行效率，降低管理成本，结合公司实际情况和董事会人员构
成情况，公司拟将董事会席位由 9 名调整为 7 名，其中独立董事 3 名，非独立董
事 4 名（包括 1 名职工代表董事）；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议，直接进入董事会；
《杭州申昊科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）将做同步修
改。该事项将自公司公司股东大会审议通过之日起生效。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
章程指引》等相关法律、行政法规的规定，公司拟对《公司章程》进行修订，公
司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，
《申
昊科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司现任监
事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职
位。公司对第四届监事会各位监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的
感谢。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格
按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和
全体股东利益。
基于前述原因，为进一步完善公司治理结构，公司拟对组织架构进行调整。
除前述事项外，对原有的公司部分职能部门进行相应更名及调整。
四、《公司章程》修订情况
综合上述变更注册资本、修改经营范围、调整董事会席位、取消监事会等情
况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行全面
适应性修订，包括但不限于：（1）修订注册资本和股份总额、调整经营范围；
（2）删除监事会、监事相关规定，明确由审计委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权；（3）将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；完善股东、
股东会相关职权；新增“控股股东和实际控制人”专节；（4）调整董事会席位，
并新设职工代表董事；（5）因新增、删除部分条款。原条款序号、援引条款序
号按照修订内容相应调整；（6）根据最新法律法规及规范性文件的要求，对其
他内容进行补充或完善等。
《公司章程》具体修订内容详见详见附件《公司章程》修订对照表。
本次更注册资本、修改经营范围、修订《公司章程》事项尚需提交公司 2025
年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。修订后的《公司章程》全文将于股东大会审议通过后披露在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司董事会提请股东大会授权公司
经营管理层办理后续《公司章程》备案登记等相关事宜，授权的有效期限：自股
东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。本次修订具体内容
以相关市场监督管理部门最终核准备案为准。
三、备查文件
杭州申昊科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
杭州申昊科技股份有限公司
董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护杭州申昊科技股份有限公司 第一条 为维护杭州申昊科技股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
券法》”）和其他规定，制订本章程。 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订
本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 146,941,769 第六条 公司注册资本为人民币 146,945,918
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长作为代表公司执行公司事务
的董事。代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，由董事会选举产生。
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
增加：
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章 程或者 股东 会对法 定代表 人职权 的限
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 董事和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
（本公司称“财务总监”，下同）。 “财务总监”，下同）、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， 删除
织的活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：信息系统集成服务；通用设备制造 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制
（不含特种设备制造）；工业机器人制造；特 造）；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；
殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能 信息系统集成服务；智能机器人的研发；智能
机器人销售；智能输配电及控制设备销售；输 机器人销售；服务消费机器人销售；服务消
配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、 费机器人制造；智能输配电及控制设备销售；
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、
物联网应用服务；计算机系统服务；信息系统 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
运行维护服务；货物进出口；技术进出口；安 物联网应用服务；计算机系统服务；信息系统
防设备制造；安防设备销售；智能仪器仪表销 运行维护服务；货物进出口；技术进出口；安
售；智能仪器仪表制造；非居住房地产租赁； 防设备制造；安防设备销售；智能仪器仪表销
租赁服务（不含许可类租赁服务）；环境保护 售；智能仪器仪表制造；非居住房地产租赁；
专用设备销售；环境保护专用设备制造；人工 租赁服务（不含许可类租赁服务）；环境保护
智能硬件销售；软件开发；软件销售；人工智 专用设备销售；环境保护专用设备制造；人工
能应用软件开发；水下系统和作业装备制造； 智能硬件销售；软件开发；软件销售；人工智
水下系统和作业装备销售；智能无人飞行器销 能应用软件开发；水下系统和作业装备制造；
售；智能无人飞行器制造；铁路专用测量或检 水下系统和作业装备销售；智能无人飞行器销
验仪器制造；铁路专用测量或检验仪器销售； 售；智能无人飞行器制造；铁路专用测量或检
轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；在 验仪器制造；铁路专用测量或检验仪器销售；
线能源计量技术研发；储能技术服务；电池制 轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；在
造；电池销售；新能源原动设备制造；新能源 线能源计量技术研发；储能技术服务；电池制
原动设备销售；合同能源管理；云计算设备制 造；电池销售；新能源原动设备制造；新能源
造；云计算设备销售；云计算装备技术服务（除 原动设备销售；合同能源管理；云计算设备制
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 造；云计算设备销售；云计算装备技术服务（除
开展经营活动）。许可项目：电气安装服务； 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试 开展经营活动）。许可项目：电气安装服务；
验；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关 输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 验；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关
以审批结果为准）。 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
格应当相同，任何单位或者个人所认购的股 相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值，每股面值 1.00 元。
第二十条 公司股份总额为 146,941,769 股， 第 二 十 条 公司已发行的股份数为
每股面值为 1 元，均为人民币普通股。 146,945,918 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
准的其他方式。 他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券
司股本变更等事项应当根据国家法律、法规和 的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
规范性文件的规定以及本公司可转换公司债 司股本变更等事项应当根据国家法律、法规和
券募集说明书的约定办理。 规范性文件的规定以及本公司可转换公司债
券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券 之日起 1 年内不得转让。
交易所（以下简称“深交所”）上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
起 1 年内不得转让。 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 其所持有的本公司股份。
动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
易之日起 1 年内不得转让。 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超
过 1,000 股的，可以一次全部转让，不受前款
转让比例的限制。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 证监会规定的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
证券。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 讼。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
讼。 负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
关权益的股东。 益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
会议决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他 异议的股东，要求公司收购其股份；
权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
股东的法定权利不得剥夺或限制。 规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东要求查阅、复制公公司有
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 等法律、行政法规的规定。
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
提供。 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为 东身份后按照股东的要求予以提供。
股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
在人 民法院 作出 撤销决 议等判 决或者 裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深 圳证券 交易 所的规 定履行 信息披 露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
增加：
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 有限责任损害公司债权人的利益；
的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
增加：
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
增加：
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公 遵守下列规定：
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 法权益；
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 诺，不得擅自变更或者豁免；
保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
益。 告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开 （四）不得以任何方式占用公司资金；
重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露有关 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
公司非公开重大信息，不得从事内幕交易、短 人员违法违规提供担保；
线交易、操纵市场等违法违规行为。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
立，不得以任何方式影响公司的独立性。 操纵市场等违法违规行为；
公司控股股东及实际控制人及其控制的其他 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
企业不得开展对公司构成重大不利影响的同 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
业竞争。 司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
增加：
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
增加：
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，在 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
《公司法》和本章程规定的范围内行使下列职 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审计公司发生的达到下列标准之一的
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 交易（提供担保、提供财务资助除外）：
项； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
（十四）审议批准如下关联交易： 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 算依据；
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
议中没有具体总交易金额的； 5000 万元；
发生前述应当提交股东大会审议的关联交易 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
时，应当参照本章程的规定或《深圳证券交易 元；
所创业板股票上市规则》披露评估或者审计报 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
者评估。关联交易虽未达到本款第 1 项规定的 对金额超过 5000 万元；
标准，但证券监管部门认为有必要的，公司应 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
当按照相关规定，披露审计或者评估报告。 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照 500 万元。
第四十一条的规定提交股东大会审议：公司参 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的 对值计算。
（不含邀标等受限方式）；公司单方面获得利 本章程所称“交易”包括下列类型的事项：
益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
接受担保和资助等；关联交易定价为国家规定 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
的；关联人向上市公司提供资金，利率不高于 外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司 保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公
按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、 司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方
高级管理人员提供产品和服务的。 面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含
（十七）审议本章程第二十四条第一款第（一） 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深
项、第（二）项规定的收购本公司股份的事项； 圳证券交易所认定的其他交易。
（十八）审议达到下列标准之一的交易（公司 公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与
提供担保、提供财务资助除外）事项： 日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前
算数据； 款规定的交易事项但属于公司的主营业务活
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 进行审计或者评估外，还应当提交股东会审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
万元人民币； 通过。已按照本款规定履行相关义务的，不
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
绝对金额超过 5,000 万元人民币； 资产、获得债务减免等，可免于履行股东会
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 公司发生的交易仅达到上述第 3 项或者第 5
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东会
对值计算。公司发生的交易仅达到上述（十八） 审议程序。
第 3 项或第 5 项标准，且公司最近一个会计年 （十四）审议以下关联交易事项：公司与关
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于 联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
按照本款规定履行股东大会审议程序。 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
本款中的交易事项是指： 绝对值 5%以上；并依据相关规定披露审计或
设立或者增资全资子公司除外）； 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
对控股子公司的担保）； 财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
经营等）。 形。
出资权利等）； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者
公司下列活动不属于前款规定的事项： 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
产）； 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
主营业务活动。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累 机构和个人代为行使。
计计算，经累计计算金额达到最近一期经审计
总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。
（十九）公司对外提供财务资助应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意作出决议
并及时履行信息披露义务；属于下列情形之一
的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会
审议：
超过 70%；
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规
定。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件、本章程对相关事项有特别规定的，按特
别规定执行。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经董
东大会审议通过： 事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提 净资产 10%的担保；
供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 的担保；
供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（五）连续十二个月内担保金额超过本公司最 （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，
近一期经审计总资产的 30%； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 供的任何担保；
一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保； 担保；
（八）法律、行政法规、深交所或本章程要求 （八）法律、行政法规、深圳证券交易所或本
的其他由股东大会批准的对外担保事项。 章程要求的其他由股东会批准的对外担保事
由股东大会审议的对外担保事项，需经出席董 项。
事会会议三分之二以上董事审议通过后，方可 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
提交股东大会审议。 议的 2/3 以上董事审议同意，方可提交股东会
其中股东大会审议本条第（五）项时，必须经 审议。股东会审议前款第（六）项担保事项
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
通过。 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 由出席股东会的其他股东所持表决权的半数
数以上通过。 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十 的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第
二条第一款第（一）项、第（三）项、第（四） （一）项至第（四）项情形的，可以免于提
项和第（六）项情形的，可以豁免提交股东大 交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
会审议。 公司股东会、董事会未遵照审批权限、审议
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审 程序审议通过的对外担保行为无效。违反审
议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关 批权限、审议程序审议通过的对外担保行为
董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审 如对公司造成损失的，相关董事、高级管理
议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的 人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。
大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
少于本章程所定人数的 2/3 时，即不足 6 人时； 少于本章程所定人数的 2/3 时，即不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公 第四十九条 公司召开股东会的地点为公司
司办公场所或者会议通知中列明的其它地点。 办公场所或者会议通知中列明的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
公司股东大会同时采取现场、网络方式进行 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
时，股东大会股权登记日登记在册的所有股 日公告并说明原因。
东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表
决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投
票中的一种表决方式。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 时召集股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 的书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
明理由并公告。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
召开临时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
股东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 同意。
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
监事会提出请求。 等）的股东向审计委员会提议召开临时股东
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 求。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的股东可以自行召集和主持。 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可
以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会。同时向深交所备 集股东会的，须书面通知董事会。同时向深圳
案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明 在股东会决议公告前，召集股东持股比例（含
材料。 表决权恢复的优先股等）不得低于 10%。
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
的股东，有权向公司提出提案。 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
内容。 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
案或增加新的提案。 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 属于股东会职权范围的除外。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
作出决议。 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期 当日。
限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 所有提案的全部具体内容。
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
充通知时同时披露独立董事的意见和理由。 早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00， 束时 间不得 早于现 场股 东会 结束 当日下午
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 3:00。
当日下午 3:00。 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 更。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东、实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒； 处罚和证券交易所惩戒。
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
性文件规定的其他内容。 人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会 日通知并说明原因。
的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
关部门查处。 门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代 通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 代为出席和表决。
人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社 姓名（或者单位名称）、身份证号码（或者统
会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表 一社会信用代码）、持有或者代表有表决权的
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
等事项。 项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
记应当终止。 登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十八条 董事会召集的股东大会由董事 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
持。 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
持。 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 代表主持。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
举一人担任会议主持人，继续开会。 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 原则，授权内容应明确具体。
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
人应向公司所在地中国证监会派出机构及深 司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交
交所报告。 易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 东所持表决权的过半数通过。
数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
以上通过。 会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保 金额 超过公 司最 近一期 经审计 总资 产 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司以减少注册资本为目的回购普通股向不
特定对象发行优先股，以及以向特定对象发
行优先股为支付手段向公司特定股东回购普
通股的，股东会就回购普通股作出决议，应
当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十二条 股东（包括委托代理人出席股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股
股份享有一票表决权。 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 权。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
计票结果应当及时公开披露。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 票结果应当及时公开披露。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
的表决情况。 表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某项议案与某股东有关 （一）股东会审议的某项议案与某股东有关联
联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向 关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
公司董事会披露其关联关系； 董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大
大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释 会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和
和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决； 联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，视普通决议和特别 （四）关联事项形成决议，视普通决议和特别
决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东 决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所
所持表决权的过半数或者三分之二以上通过； 持表决权的过半数或者 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行
回避的，有关该关联事项的决议无效，重新表 回避的，有关该关联事项的决议无效，重新表
决。 决。
股东大会决议中应当充分说明非关联股东的 股东会决议中应当充分说明非关联股东的表
表决情况。 决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序为： 董事候选人提名的方式和程序为：
股东大会表决。独立董事：董事会、监事会、 规定 向股 东会提出非独 立董 事 候选人的议
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 案；董事会、单独或者合计持有公司 1%以上
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 股份的股东有权依据法律法规和本章程的规
定。 定向股东会提出独立董事候选人的议案；
（二）监事：监事会、单独或者合计持有公司 （二）职工代表董事由公司职工通过职工代
事候选人名单，提请股东大会表决。职工代表 生，无需提交股东会审议。
监事通过职工代表大会选举产生。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候
（三）提名人应事先征求被提名人同意后，方 选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺
可提交董事、监事候选人的提案，公司应在股 公开披露的董事候选人的资料真是、完整并
东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的 保证当选后切实履行董事的职责。
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
的了解。 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 制。股东会选举两名以上独立董事时，应当
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 实行累积投票制。单一股东及其一致行动人
累积投票制；选举两名或两名以上的董事和监 拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司，应
事时应实行累积投票制。 当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 向股东公告候选董事的简历和基本情况。累积
监事的简历和基本情况。累积投票制的具体程 投票制的具体程序如下：
序如下： （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥 有与应选董事人数相等的投票权；
有与应选董事或监事人数相等的投票权； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中 投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选
投给一位候选董事或监事，也可以分散投给数 董事；
位候选董事或监事； （三）参加股东会的股东所代表的有表决权的
（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权 股份总数与应选董事人数的乘积为有效的投
的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为 票权总数；
有效的投票权总数； （四）股东对单个董事候选人所投的票数可以
（四）股东对单个董事或监事候选人所投的票 高于或低于其持有的表决权的股份数，并且不
数可以高于或低于其持有的表决权的股份数， 必是该股份的整数倍，但合计不得超过其持有
并且不必是该股份的整数倍，但合计不得超过 的有效表决权总数；
其持有的有效表决权总数； （五）投票结束后，董事候选人根据得票的多
（五）投票结束后，董事或监事候选人根据得 少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数
票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或 必须超过出席股东会股东所持有效表决权股
监事的得票数必须超过出席股东大会股东所 份（以未累计的股份数为准）的 1/2；
持有效表决权股份（以未累计的股份数为准） （六）如果在股东会上中选的董事候选人数超
的 1/2； 过应选人数，则得票多者当选。若因两名或两
（六）如果在股东大会上中选的董事或监事候 名以上候选人的票数相同而不能决定其中当
选人数超过应选人数，则得票多者当选。若当 选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。
选人数少于应选董事或监事，则应对未当选的 若第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在
董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二 该次股东会结束后两个月内再次召开股东会
轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东 对缺额董事进行选举。
大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺 （七）若当选人数少于应选董事，则应对未
额董事或监事进行选举。 当选的董事候选人进行第二轮选举。若经第
（七）若获得超过参与会议的股东所持有效表 二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次
决权股份数 1/2 以上选票的董事或监事候选 股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺
人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数 额董事进行选举。
多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或
两名以上候选人的票数相同而不能决定其中
当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。
第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在该次
股东大会结束后两个月内再次召开股东大会
对缺额董事或监事进行选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
搁置或不予表决。 不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推
当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事 举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、 其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情
表决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
果和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会
决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资
结束后 2 个月内实施具体方案。 后 2 个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 未逾 2 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 人民法院列为失信被执行人；
者三次以上通报批评； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的；
期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
的； 内容。
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
确结论意见； 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
董事候选人应在知悉或者理应知悉其被推举
为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上
述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
任期 3 年。董事任期届满可连选连任。 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事应与公司签订合同。 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
险。责任范围由合同约定，但董事因违反法律 无需提交股东会审议。
法规和本章程而导致的责任除外。 公司非职工代表董事由股东会选聘，非职工
公司不设置职工代表担任的董事。 代表董事的选聘程序为：
（一）根据本章程第八十五条的规定提出候
选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺提供的本人资
料真实、准确、完整并保证当选后切实履行
董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上进
行表决。
第九十七条 董事的提名方式和程序为： 删除
（一）首届董事会董事候选人（不包括独立董
事）由公司发起人提名，公司创立大会选举产
生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立
董事）由董事会或者单独或合计持有公司有表
决权股份 3%以上的股东提名，由公司股东大
会选举产生。
（二）公司独立董事候选人由公司董事会、监
事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东提名。
（三）董事候选人应在发出召开股东大会通知
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供
的本人资料真实、准确、完整并保证当选后切
实履行董事义务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）保护公司资产的安全、完整； 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 利用职权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得利用职务之便为公司实际控制人、 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
公司利益； 他个人名义开立账户存储；
（四）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（五）不得将公司资产或者资金以其个人名义 收入；
或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（六）不得违反本章程的规定，未经股东大会 本章 程的规 定经 董事会 或者股 东会决 议通
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
公司财产为他人提供担保； 者进行交易；
（七）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（八）未经股东大会同意，不得为本人及其关 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
系密切的家庭成员谋取本应属于公司的商业 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
机会，自营或者委托他人经营与本公司同类的 能利用该商业机会的除外；
业务；未经股东大会同意，不得利用职务便利， （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 本公司同类的业务；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（十）不得擅自披露公司秘密； 己有；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 定的其他忠实义务。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
务； 常应有的合理注意。
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
活动不超过营业执照规定的业务范围； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）应公平对待所有股东，获悉公司股东、 活动不超过营业执照规定的业务范围；
实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控 （二）应公平对待所有股东；
制权等损害公司或者其他股东利益的情形时， （三）及时了解公司业务经营管理状况；
及时向董事会报告并督促公司履行信息披露 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
义务； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）及时了解公司业务经营管理状况，持续 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
关注对公司生产经营可能造成重大影响的事 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉 定的其他勤勉义务。
为由推卸责任；
（五）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断
审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲
自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（六）应当对公司证券发行文件和公司定期报
告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、
准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，
及时纠正和报告公司的违法违规行为；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（九）严格履行作出的各项承诺；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照上述要求
履行职责。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百零二条 董事连续 2 次未能亲自出席，
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事任期届满未及时改选，或董事的辞职 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任
导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立 导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
的三分之一或独立董事中没有会计专业人士， 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 职务。
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。董事、监事辞职导致董事会、监事
会成员低于法定最低人数的，公司应当在两个
月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满， 删除
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在辞职生效或任期届满后 2 年内仍然有
效。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，
再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选
人的，应当及时将聘任理由、离任后买卖上市
公司股票情况书面报告公司并对外披露。
董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中
说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职
任职，说明继续任职的情况）等情况。
公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其
对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保
密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与
公司相同或相近业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事任职提前解除的补偿须符合公平原则，不
得进行利益输送。
增加：
第一百零四条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
或者任期届满后 2 年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满，其对公司的商
业秘密等负有的保密义务在其任职结束后仍
然有效，直至该商业秘密成为公开信息时止。
增加：
第一百零五条 股东会可以决议解任董事，
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并 失的，应当承担赔偿责任。
督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金、挪用、侵占公司资产；
（二）要求公司违法违规提供担保；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组、债
务重组或业务重组；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生
（五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限
制表决权，或出现被强制过户风险；
（六）经营状况恶化，出现债务逾期或其他资
信恶化情形，以及进入或拟进入破产、清算等
程序；
（七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查或受到中国证监会行政处罚，或
受到其他有权机关重大行政处罚；
（八）出现与控股股东、实际控制人有关的报
道或传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响；
（九）涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监
察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）对公司股票及其衍生品种交易价格或
投资决策有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容
与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管
理人员应当立即向深交所报告。
第一百零五条 公司制定独立董事工作制度， 删除
对独立董事的任职资格、权利义务、就任程序
等进行规定。独立董事工作制度由董事会制
定，由股东大会审议通过后实施。
第一百零六条 独立董事行使下列特别职权： 删除
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
第一百零七条 下列事项应当经公司全体独 删除
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
第一百零八条 独立董事应当每年对独立性 删除
情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百零九条 独立董事每年在公司的现场 删除
工作时间应当不少于十五日。
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负 删除
责。董事会应当认真履行有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本章程规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和本章程的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百零八条 公司设董事会，董事会由 7
中 3 人为独立董事且至少包括一名会计专业 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表
人士，由股东大会选举产生；设董事长 1 人， 董事 1 名。设董事长 1 人、副董事长 1 人，
由公司董事担任。 均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会，委员会成员应为单
数，并不得少于 3 名。薪酬与考核委员会、提
名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，
当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。董事会制定战略委员会、审计委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委
员会遵照执行。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案； （三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 决定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 （十）制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
计的会计师事务所； 的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
经理的工作； 或者股东会授予的其他职权。
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（提供担保、提供财务资助除外）金额达到下 审议。
列标准的关联交易事项：
的交易；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易。公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董
事会审议通过后，提交股东大会审批。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（十七）审议本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公
司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
增加：
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
增加：
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序，董事会议事规则作为公司章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限， 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
东大会批准。 准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文 根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会审 定，经过股东会授权，董事会具有以下决策
议下列范围内交易: 权限:
（一）审议批准应由股东大会审议以外的提供 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财
担保、财务资助等事项。 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
（二）审议达到下列标准之一的交易（不包括 交董事会审议：
提供担保、购买原材料、燃料和动力，以及出 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
购买或者出售行为，仍包括在内）： 算依据；
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
算依据； 1,000 万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 对金额超过 1,000 万元；
元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 100 万元。
对金额超过 1,000 万元； 未达到上述标准的，由董事长或其授权人士
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 （二）对外担保：除本章程第四十六条所规
对值计算。 定须有股东会审议的对外担保事项外，其他
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性 对外担保由董事会审议，且还需遵守以下规
文件及本章程中对上述事项的审批有特别规 则：
定的，应按相关特别规定执行。 1、未经股东会批准，公司不得为任何非法人
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使， 单位提供担保；不得直接或间接为资产负债
不得授权他人行使，并不得以本章程、股东大 率超过 70%的被担保对象提供债务担保；
会决议等方式加以变更或者剥夺。 2、未经股东会批准，公司对外担保总额不得
本章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务 超过最近一个会计年度合并会计报表净资产
和事项的，应当实行集体决策，不得授权单个 的 50%；
或者部分董事单独决策。 3、对外担保除应当经全体董事的过半数通过
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间 外，还应当经出席董事会的 2/3 以上董事审
行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容 议同意，或者经股东会批准。
应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进 （三）公司与关联人发生的交易（提供担保、
行持续监督。 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
元的交易；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易。
未达到上述标准的，由董事长或其授权人士
审议批准。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所另
有规定的事项外，本章程规定的“交易”在
连续 12 个月内发生同一类别且标的相关的，
应当按照累计计算的原则适用上述规定，已
按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳
入相关的累计计算范围，公司已披露但未履
行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
对属于中国证监会和深圳证券交易所关于本
章程所述交易事项的审批权限及所规定的其
他事项，应按照中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定执行。
第一百一十四条 公司董事会应当审查和评 删除
治理结构的合法性及有效性。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会 删除
向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规 删除
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人。董事 删除
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）签署公司发行的股票、公司债券和其他 （三）董事会授予的其他职权。
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会闭会期间董事长代为行使董事会
部分职权，具体授权原则和授权内容由董事会
拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后
生效；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司
利益的特别处置权，并在事后立即向董事会和
股东大会报告；
（八）根据董事会的授权决定公司发生的达到
下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资
助除外）事项：
计总资产的 3%以上且低于 10%，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 3%以上，但低于最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%或绝对金额不
超过 1,000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 3%以上，但低于最近一个会计年度
经审计净利润的 10%或绝对金额不超过 100 万
元；
公司最近一期经审计净资产的 3%以上，但低
于最近一期经审计净资产的 10%或绝对金额
不超过 1,000 万元；
经审计净利润的 3%以上，但低于最近一个会
计年度经审计净利润的 10%或绝对金额不超
过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件、本章程等对相关事项有特别规定的，按
相关特别规定执行。
董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开
时，向董事会汇报相关情况。
（九）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事
长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，
对公司经营可能产生重大影响的事项应当审
慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对
于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
其他董事。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次
面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：书面（包括专人送达、邮寄、 议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电
传真等）或电话等方式通知。通知时限为：会 子邮件）或电话等方式。通知时限为：会议召
议召开 5 日前，但在特殊或紧急情况下以现场 开 5 日前，但在特殊或紧急情况下以现场会
会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议 议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的
的除外。 除外。
第一百二十四条 董事会会议应当严格依照 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的
规定的程序进行。董事会应当按照规定的时间 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名 全体董事的过半数通过。
以上独立董事认为资料不完整或者论证不充 董事会决议的表决，实行一人一票。
分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会
纳，并及时告知其他董事。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
会审议。 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记 第一百二十一条 董事会召开会议的方式为
名方式投票表决方式或举手表决。 现场召开或者电子通信方式召开；董事会决
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 议表决方式为：举手表决或记名方式投票表
进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用包括通讯方式在内的其他方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
范围内行使董事的权利。 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
每名董事不得在一次董事会会议上接受超过 在该次会议上的投票权。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席会议。涉及表决事项的，委
托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和 在会议记录上签名。
记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 不少于 10 年。
议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
至少为 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
集人、主持人； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名；
事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十条 董事应当在董事会决议上签 删除
字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其 各自的 附属 企业有 重大业 务往来 的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职
权：
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司 定期或 者不 定期召 开独立 董事专 门会
议。本章程第一百二十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立 董事可 以自 行召集 并推举 一名代 表主
持。
独立 董事专 门会 议应当 按规定 制作会 议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第三节 董事会专门委员会及独立董事专门 第四节 董事会专门委员会
会议
第一百三十一条 公司董事会下设战略委员 删除
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员
会和调整现有委员会。各委员会组成依据本章
程的规定。
第一百三十二条 战略委员会的主要职责是 删除
究并提出建议。
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
人士担任召集人。审计委员会成员及召集人
均由董事会选举产生。
第一百三十三条 审计委员会负责审核公司 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： 体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告； 信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所； 会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深交所有关规定规定的其他 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
事项。 本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召
开 1 次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议应在会议召开前 3 日以专人送
达、邮件（包括电子邮件）或电话等方式通
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和
主持，召集人不能履行或者不履行职务的，
由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成
员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十七条 战略委员会成员为 3 名。
战略委员会成员及召集人均由董事会产生。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十四条 提名委员会负责拟定董事、 第一百三十八条 提名委员会成员为 3 名，
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 其中独立董事 2 名，由独立董事担任召集人。
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 提名委员会成员及召集人均由董事会产生。
核，并就下列事项向董事会提出建议： 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
（一）提名或者任免董事； 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公 董事会提出建议：
司章程规定的其他事项。 （一）提名或者任免董事；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条 薪酬与考核委员会负责制 第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员为
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 3 名，其中独立董事 2 名，由独立董事担任召
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 集人。薪酬与考核委员会成员及召集人均由
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 董事会产生。
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
司安排持股计划； 就下列事项向董事会提出建议：
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
司章程规定的其他事项。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 就；
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
并进行披露。 司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百三十六条 董事会专门委员会应遵守 删除
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本
章程及公司相关专门委员会工作规则的有关
规定。
第一百三十七条 公司应当定期或者不定期 删除
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）。应当经独立董事专门会议
审议的事项有：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定的其
他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独
立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事长提
长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。 名，董事会决定聘任或者解聘。
公司根据经营和管理需要，设副总经理 4 名， 公司设副总裁 3-8 名，由总裁提名，董事会
由董事会聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 公司设财务总监 1 名，由总裁提名，董事会
监为公司高级管理人员。 决定聘任或者解聘。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董
预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股 事会决定聘任或者解聘。
东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应与高级管理人员签订聘任合同，明确双
方的权利义务关系。
第一百三十九条 本章程第九十五条关于不 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高 定，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东、实际控制人代发薪水。 东代发薪水。
第一百四十一条 总经理、副总经理每届任期 第一百四十三条 总裁每届任期 3 年，总裁
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下
下列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
理、财务总监等公司高级管理人员； 财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）董事会根据有关法律、行政法规及规范 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权总经 总裁列席董事会会议。
理审批达到下列标准之一的交易事项：
审计总资产的 3%，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 3%；
相关的净利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的 3%；
于公司最近一期经审计净资产的 3%；
度经审计净利润的 3%。
（九）审批公司与关联自然人发生的金额低于
元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
担保除外）；
（十）决定无需提交股东大会、董事会和董事
长审批的交易事项；
（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十二）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘任和解聘；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事
会上没有表决权。董事会讨论与总经理有关联
关系的事项时，可以要求总经理回避。
第一百四十三条 总经理应制订总经理工作 第一百四十五 条 总裁应制订总裁 工作细
细则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
人员； 员；
职责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以 第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十六条 高级管理人员辞职应当提 删除
交书面辞职报告，高级管理人员应当在辞职报
告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、
继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞
职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级
管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职
高级管理人员应当及时向董事会报告。
高级管理人员辞职自其辞职报告送达董事会
时生效。其在离职时应当做好工作交接，确保
公司的正常生产经营。高级管理人员在离职生
效之前，以及离职生效后或任期结束后的 2
年内（按前述两项中最晚届满的 2 年期限计
算），其对公司和全体股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，仍然有效；其对
公司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当
严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
高级管理人员任职提前解除的补偿需符合公
平原则，不得进行利益输送。
第一百四十七条 公司设副总经理，由总经理 第一百四十八条 副总裁对总裁负责，按总
提名，董事会聘任或解聘。副总经理直接对总 裁授予的职权履行职责，协助总裁开展工作。
经理负责，副总经理协助总经理的工作，根据
在职责范围内签发有关的业务文件。副总经理
的任免程序、副总经理与总经理的关系、副总
经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。 宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员应当由公 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 及本章程的有关规定。
因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘
书的，应经深交所同意。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事会秘书。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会
秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。公司制定董事会秘书工
作细则，该细则由董事会拟定并由董事会审议
通过后实施。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
本章程不得担任董事的情形同样适用于董事
会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证
券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董
事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行
使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
/ 增加：
第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 益。
任。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形同时适用于监事。
监事应当具备相应的专业知识或者工作经验，
具备有效履职能力。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直
系亲属不得担任公司监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
监事会可以在任期届满以前提出辞职。监事辞
职应当向监事会提交书面辞职报告，并在辞职
报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、
辞职后是否继续在公司及控股子公司任职（如
继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监
事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低
人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人
数少于监事会成员的 1/3。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在
前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法
规和本章程的规定继续履行职责。
监事任职提前解除的补偿需符合公平原则，不
得进行利益输送。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十五条 监事会会议应当由监事本
人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托
公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次
不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事
出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职
工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会
或其他形式予以撤换。
第一百五十六条 监事有权了解公司经营状
况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为
监事正常履行职责提供必要的协助。任何人不
得干预、阻挠。监事履行职责所需要的有关费
用由公司承担。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中股东代表 2 人由股东大会选举产
生，职工代表为 1 人。监事会中的职工代表比
例为 1/3，由公司职工代表大会民主选举产
生。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件
和定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会对定期报告的编制和审核程序是否
符合法律、行政法规、规范性文件的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况；监事应当对公司证券发行文件
和定期报告签署书面确认意见；
（二）依法检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）当董事、高级管理人员违反法律法规或
本章程，向董事会通报或向股东大会报告，也
可以直接向有关部门报告，或依照《公司法》
第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）拟定并向股东大会提交关于监事履行职
责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；
（十一）对公司变更募集资金投资项目发表意
见；
（十二）对董事会针对会计师事务所出具的非
标准无保留审计意见的专项说明发表意见并
形成决议；
（十三）股东大会授予的其他职权。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
召开监事会定期会议，会议通知应当提前 5
日送达全体监事；召开临时会议，会议通知应
当提前 3 日送达全体监事，情况紧急，需要尽
快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议对所议事项以记名或举手方式投
票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议
应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和深交所报送 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和深
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
交所报送并披露中期报告。 监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 中期报告。
法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进
行编制。
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。公司不在弥补 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
公司亏损和提取法定公积金前向股东分配利 不按持股比例分配的除外。
润。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
须将违反规定分配的利润退还公司。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公 删除
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配 删除
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十条 公司的利润分配政策为： 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
理投资回报，应保持连续性和稳定性。 理投资回报，应保持连续性和稳定性。
的范围，不得损害公司持续经营能力。 的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表
中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超 中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超
分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报 分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报
表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的 表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的
利润分配总额和比例。 利润分配总额和比例。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方
式或法律许可的其他方式进行利润分配，并优 式或法律许可的其他方式进行利润分配，并优
先考虑采取现金方式分配利润； 先考虑采取现金方式分配利润；
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
公司一般按照年度进行现金分红。在保证公司 公司一般按照年度进行现金分红。在保证公司
营运的资金需求和长远发展的前提下，公司董 营运的资金需求和长远发展的前提下，公司董
事会可以根据公司当期盈利状况及资金需求 事会可以根据公司当期盈利状况及资金需求
状况进行中期现金分红。 状况进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件和比例 （四）利润分配的条件和比例
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影 正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影
响公司的持续经营； 响公司的持续经营；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等 （2）公司累计可供分配利润为正值；
事项发生（募集资金项目除外）； （3）公司审计机构对公司该年度财务报告出
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未 具标准无保留意见的审计报告；
来十二个月内拟拟对外投资、收购资产或购买 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等
设备的累计支出达到或超过公司最近一期经 事项发生（募集资金项目除外）；
审计净资产的 30%。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形
公司若具备现金分红条件，应当采用现金分红 之一：（1）公司未来十二个月内拟拟对外投
进行利润分配。且每连续三年以现金方式累计 资、收购资产或购买设备的累计支出达到或
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 超过公司最近一期经审计净资产的 30%；（2）
利润的 30%。 公司未来十二个月内拟拟对外投资、收购资
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 近一期经审计总资产的 10%。
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 公司若具备上述现金分红条件，应当采用现金
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等 分红进行利润分配。公司最近三年以现金方式
因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程 累计分配的利润不少于公司最近三年实现的
序，提出差异化的现金分红政策： 年均可分配利润的 30%。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 2、现金分红的比例
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
利润分配中所占比例最低应当达到 80%； 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程
利润分配中所占比例最低应当达到 40%； 序，提出差异化的现金分红政策：
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到 20%； 利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
股利除以现金股利与股票股利之和。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（五）股票股利的条件 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
在满足现金股利分配的条件下，且董事会认为 利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司具备成长性，并综合考虑每股净资产的摊 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
薄、股票价格及公司股本规模等真实合理因 排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
素，发放股票股利符合公司全体股东的整体利 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
益。 股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）利润分配的决策程序 3、股票股利的条件
在利润分配预案论证过程中，非独立董事、独 在满足现金股利分配的条件下，且董事会认为
立董事、监事应充分讨论，在考虑对全体股东 公司具备成长性，并综合考虑每股净资产的摊
持续、稳定、科学的回报基础上，由董事会负 薄、股票价格及公司股本规模等真实合理因
责拟定利润分配预案。独立董事可以征集中小 素，发放股票股利符合公司全体股东的整体利
股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交 益。
董事会审议。 4、当公司最近一年审计报告为非无保留意见
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 无保留意见、或资产负债率高于 70%、或经营
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 性现金流为负的，可以不进行利润分配。
宜。 （五）利润分配的决策程序
公司董事会审议利润分配预案时，须经全体董 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和
事过半数以上同意并经全体独立董事三分之 股东回报规划提出合理的分红建议和预案，
二以上同意方可通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 宜。
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润
的意见及未采纳的具体理由，并披露。 分配提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应对董事会制定的利润分配预案 公司董事会审议利润分配预案时，须经全体董
及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上 事过半数以上同意并经全体独立董事 2/3 以
监事同意方可通过。 上同意方可通过。
经董事会、监事会审议通过后，董事会将利润 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
分配预案提交股东大会审议。 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
市公司应当通过电话、互联网等多种渠道主动 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 经董事会审议通过后，董事会将利润分配预案
东关心的问题。 提交股东会审议。
公司采取股票或者现金与股票相结合的方式 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
分配利润时，除履行上述程序外，需经公司股 应当通过投资者电话、互联网等多种渠道主动
东大会以特别决议方式审议通过。 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
（七）利润分配政策的变更 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政 东关心的问题。
策以及股东大会审议批准的现金分红方案。根 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
金需求情况，确需对本章程确定的现金分红政 比例上限、金额上限等。年度股东会审议下
策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 上市公司股东的净利润。董事会根据股东会
经公司董事会、监事会审议通过后，方可提交 决议在符合利润分配条件下制定具体的中期
公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会 分红方案。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）利润分配政策的变更
（八）利润分配的信息披露 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策以及股东会审议批准的现金分红方案。根据
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项 生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金
说明： 需求情况，确需对本章程确定的现金分红政策
议的要求； 不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取 （七）利润分配的信息披露
的举措等； 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 说明：
等。 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当 的要求；
对调整或者变更的条件及程序是否合规和透 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
明等进行详细说明。 3、相关的决策程序和机制是否完备；
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
的举措等；
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当
对调整或者变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
增加：
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
增加：
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
负责人向董事会负责并报告工作。 事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
增加：
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
增加：
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
增加：
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
增加：
计负责人的考核。
务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股 前委任会计师事务所。
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事 计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（四）相关法律法规或本章程规定的其他形
式。
第一百八十条 公司召开股东大会、董事会、 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
他方式进行。
增加：
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮件（包括电子邮件）或
电话等方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
出的，纸质邮件自交付邮局之日起第 5 个工作 送出的，纸质邮件自交付邮局之日起第 5 个工
期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
输出的发送完成报告上所载日期为送达日期； 刊登日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
无效。 此无效。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家 债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒
企业信用信息公示系统上公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
司承继。 的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业 人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上
信用信息公示系统上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要
务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
增加：
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
增加：
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
增加：
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
的股东，可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 15 日内组成清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。 的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零二条 股东大会决议通过的章程修 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东大会修改章 第二百条 董事会依照股东会修改章程的决
章程。
第二百零五条 公司根据《中国共产党章程》 第二百零二条 公司根据中国共产党章程的
等相关规定，设立中国共产党的组织，党组织 规定，设立共产党组织、开展党的活动，公
发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大 司为党组织的活动提供必要条件。
局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足
够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
第二百零六条 公司设立中共杭州申昊科技 第二百零三条 公司建立党的工作机构，配
股份有限公司总支部委员会，下设 2 个党支 备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
部。设党总支书记 1 名，支部书记 2 名，其他 工作经费。
以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管
理层，董事会、监事会、高级管理层中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党支
部。
第二百零七条 公司党支部根据《中国共产党 第二百零四条 公司党支部根据《中国共产党
章程》等党内法规履行职责。包括但不限于： 章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，
国资委党委以及上级党组织有关重要工作部
署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行
推荐提名人选；会同董事会拟任人选进行考
察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并
提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导
党风廉政建设。
第二百零八条 释义 第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
大会的决议产生重大影响的股东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”
于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事
则。
第二百一十四条 本公司章程的所有条款如 删除
以中国大陆的现行法律、行政法规为准。
第二百一十五条 本章程经公司股东大会审 第二百一十一条 本章程经公司股东会审议
议通过施行。 通过之日起施行。
除上述修订内容外，因删减、新增、合并、拆分部分条款，《公司章程》中
原条款序号、援引条款序号根据修订内容作相应调整，《公司章程》中其他条款
保持不变。
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