证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2025-048
江苏长电科技股份有限公司
关于修订公司章程及相关公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 10 日召开第八届
董事会第十六次临时会议审议通过了《关于修订公司章程及相关公司治理制度的议案》，
召开第八届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议
案》。现将相关事项公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员
会发布的《上市公司章程指引》（2025 年修订）（以下简称“《章程指引》”）、上海证券
交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司将不再设立监事会或监事，
由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同步废止《监事会议事规则》并
对《公司章程》及部分治理制度进行修订。
一、《公司章程》的修订情况
根据上述要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出相应修改：
《公司法》规定的监事会职权；细化扩充内部审计专节相关条款，明确内部审计工作
的职责权限、审计结果运用和责任追究等；明确内部审计机构的独立性，向董事会负
责，并接受审计委员会的监督指导。
整为 4 席，新增职工代表董事 1 席。同时明确独立董事、职工董事及其他董事的选举
方式。
确相关方职责义务；明确董事和高级管理人员不得利用职权牟取不当利益等忠实勤勉
义务，进一步细化利益冲突需履行的程序；新增对全资子公司董事、高级管理人员违
规追责以及对外追偿的程序。修改股东会对董事、高级管理人员的出席要求；将临时
提案权股东的持股比例由 3%降为 1%等内容。
权；独立董事发表意见、董事辞任履职、使用资本公积金弥补亏损等相关法定要求条
款。
统一修改为“过半数”。
主要修订情况如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护江苏长电科技股份有限公司（以下
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
民共和国公司法》（以下简称《公司 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
章程。 其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司。公司系经江苏省人民政府
公司系经江苏省人民政府 (苏政复(2000)227 （苏政复[2000]227 号）文批准，由江阴长江电
号)文批准，由江阴长江电子实业有限公司依 子实业有限公司依法变更为股份有限公司；公司
法变更为股份有限公司；公司在江苏省工商 在登记机关注册登记，取得营业执照，统一社会
行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 信用代码 91320200142248781B。
执照号 320000000048373。
第六条 公司注册资本为人民币 177955.3 万 第六条 公司注册资本为人民币 178,941.4570 万
元。 元。
第八条 首席执行长（CEO）为公司的法定代表
人，首席执行长（CEO）为公司经理。
第八条 首席执行长（CEO）为公司的法定 首席执行长（CEO）辞任的，视为同时辞去法定
代表人。 代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
新增
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
原条款 修订后条款
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
理人员具有法律约束力的文件。
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
本章程所称高级管理人员为：首席执行长
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
（CEO）、总裁、执行副总裁、资金营运资
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
深副总裁、首席营运长、首席技术长、首席
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
财务长、首席营销长、董事会秘书、首席法
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
务长、首席人力资源长。
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以
起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东
可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、
监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的首
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
席执行长（CEO）、执行副总裁、资金营运资深
公司的总裁、执行副总裁、资金营运资深副
副总裁、首席营运长、首席技术长、首席财务长
总裁、首席营运长、首席技术长、首席财务
（CFO）、首席营销长、董事会秘书、首席法务
长、首席营销长、董事会秘书、首席法务
长、首席人力资源长和经董事会决定的其他高级
长、首席人力资源长。
管理人员。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：研制、
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研
开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子
制、开发、生产、销售半导体、电子原件、
电气装置，销售本企业自产机电产品及成套设
专用电子电气装置，销售本企业自产机电产
备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
品及成套设备，自营和代理各类商品及技术
开展本企业进料加工和“三来一补”业务；道路普
的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来
通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部
一补”业务；道路普通货物运输。（依法须经
门批准后方可开展经营活动）
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
一般项目：股权投资。（除依法须经批准的项目
营活动）
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
有同等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第十九条 公司发起人为江苏新潮科技集团有 第二十条 公司发起人为江苏新潮科技集团有限公
限公司、上海华易投资有限公司、上海恒通 司、上海华易投资有限公司、上海恒通资讯网络
资讯网络有限公司、江阴长江电子实业公 有限公司、江阴长江电子实业公司、厦门永红集
司、厦门永红集团有限公司、杭州士兰微电 团有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、宁
子股份有限公司、宁波康强电子有限公司、 波康强电子有限公司、连云港华威电子集团有限
原条款 修订后条款
连云港华威电子集团有限公司。上述发起人 公司。公司设立时发行的股份总数为
在原江阴长江电子实业有限公司于 2000 年 10,610.2488 万股，面额股的每股金额为 1 元。
技集团有限公司持股 4,377.7546 万股，上
海华易投资有限公司持股 2,997.7278 万
股，江阴长江电子实业公司持股 974.5632
万股，厦门永红集团有限公司持股
司持股 673 万股，宁波康强电子有限公司持
股 468.9464 万股，连云港华威电子集团有
限公司持股 432.8736 万股。
第二十条 公司股份全部为普通股，共计 第二十一条 公司已发行的股份数为 178,941.457
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，对他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
的人提供任何资助。
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
决议，可以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
（一）减少公司注册资本； 下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
换为股票的公司债券； 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
下列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
原条款 修订后条款
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
押权的标的。 标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东
所持有的本公司股份。 转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
第三十一条 公司持有本公司股份 5%以上的股
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
情形的除外。
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
票或者其他具有股权性质的证券。
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
提起诉讼。
有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
股份的股东，享有同等权利，承担同种义
享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
原条款 修订后条款
表决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
者质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
监事会会议决议、财务会计报告； 合法律规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场
查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
议，遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
有公司股份的种类以及持股数量的书面文
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭
予以提供。
证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15
日内书面答复股东并说明理由。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
法院认定无效。
决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
原条款 修订后条款
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
务时违反法律、行政法规或者本章程的规
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
接向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
民法院提起诉讼。
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
的规定向人民法院提起诉讼。
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第 189 条前三款规定书面请求全资
子公司的审计委员会、董事会有权机构向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股本；
股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 损失的，应当依法承担赔偿责任。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
原条款 修订后条款
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 当对公司债务承担连带责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 其他义务。
担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
删除
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存
在控股股东、实际控制人及其关联人占用公
司资金、要求公司违法违规提供担保的，在
占用资金全部归还、违规担保全部解除前不
转让所持有、控制的公司股份，但转让所持
有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用
资金、解除违规担保的除外。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
新增 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
新增
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响
公司的独立性；
原条款 修订后条款
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
新增 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
新增 国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十六条 公司董事会审计委员会、内部审计部
应定期检查公司及子公司与控股股东及关联方非
经营性资金往来情况。
公司发现控股股东及关联方占用公司资金、违规
担保时，公司董事会应采取有效措施，要求控股
股东及关联方限期偿还占用公司的资金，严格控
新增
制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金
资产清偿占用的公司资金，维护公司和中小股东
的利益。
公司或下属各子公司违反本章程发生控股股东及
关联方非经营性资金占用、违规担保等情形，给
投资者造成损失的，公司将依法追究法律责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会
行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）审议批准董事会的报告； 方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）对发行公司债券作出决议；
决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 公司形式作出决议；
亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
议； 计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
变更公司形式作出决议； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
出决议； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不
原条款 修订后条款
项； 超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 下一年度股东会召开日失效；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
事项； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行可转换为股票的公
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 司债券作出决议。
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
审议通过：
东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
产 10%的担保；
净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担
额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
担保；
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
保；
的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其
保。
他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股
持表决权的 2/3 以上通过。
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实
会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
决权的半数以上通过。
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
日起 2 个月以内召开临时股东会：
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时
（一）董事人数不足 6 人时；
（即 8 人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
的股东请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
规定的其他情形。
的其他情形。
原条款 修订后条款
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
本公司住所地或董事会会议公告中指定的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：本公司
票相结合的方式召开。公司将在保证股东大 住所地或股东会通知中指定的地点。
会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 股东会将设置会场，以现场会议方式召开，公司
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开
股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
面反馈意见。
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
将说明理由并公告。
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监
以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
临时提案的内容。
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
列明的提案或增加新的提案。
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
增加新的提案。
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
并作出决议。
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
的所有股东均有权出席股东会，并可以书面委托
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
是公司的股东；
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人、电话号码、电子邮箱
日；
等；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
序。
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
原条款 修订后条款
现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 的书面授权委托书。股东为非法人组织的，应由
书。股东为非法人组织的，应由该组织负责 该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会
人或者负责人委托的代理人出席会议。该组 议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份
织负责人出席会议的，应出示本人身份证、 证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理
能证明其具有负责人资格的有效证明；委托 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 织负责人依法出具的书面委托书。
证、该组织负责人依法出具的书面委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授
会的授权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权；
别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限；
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
等；
人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限；
非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
章。
股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具
组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
代理人姓名（或单位名称）等事项。 项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席
事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
首席执行长（CEO）和其他高级管理人员应
东的质询。
当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
或名称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
原条款 修订后条款
事、监事、公司首席执行长（CEO）和其他 理人员姓名；
高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
例； 结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
表决结果； 说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （六）律师及计票人、监票人姓名。
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
所持表决权的过半数通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬事项；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议
通过： 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行证券； （二）发行证券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或
算； 者变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在最近 12 个月内累计购买、出 （五）公司在一年内累计购买、出售重大资产或
售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
经审计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）调整或变更现金分红政策； （七）调整或变更现金分红政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
原条款 修订后条款
一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 应当及时公开披露。
独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
指依据《上海证券交易所上市公司自律监管 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
指引第 1 号——规范运作》规定应当由独立 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
董事发表独立意见的事项。 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 数。
总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
会有表决权的股份总数。 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
非职工代表董事候选人由董事会、监事会提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
名，单独或合并持有公司股份 3%以上的股 东会表决。非职工代表董事候选人由董事会、单
东也可提名。非职工代表监事候选人由董事 独或合计持有公司股份 1%以上的股东提名。
会、监事会提名；单独或合并持有公司股份 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提名董
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身
名董事、监事的，应在股东大会召开 10 日 份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提
前提出临时提案并书面提交召集人。提案中 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
须同时提供候选人的身份证明、简历和基本 的内容。
情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行 第八十七条 股东会审议董事选举的提案，应当对
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 每一个董事候选人逐个进行表决。当单一股东及
决议，可以实行累积投票制。 其一致行动人拥有公司权益的股份比例在 30%以
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 上时，或股东会选举 2 名以上的独立董事时，应
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 当实行累积投票制。股东会以累积投票制选举董
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 事的，独立董事和非独立董事应分别进行。除前
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 述规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有
董事、监事的简历和基本情况。 明确要求的情形外，非职工代表担任的董事选举
第八十三条累积投票制实施办法如下： 采取直接投票制，采取直接投票制的情形包括但
（一）股东拥有的累积表决票数计算方法 不限于当公司单一股东及其一致行动人拥有公司
具体操作如下：选举董事时，出席股东所拥 的董事等。不采取累积投票方式选举董事的，每
有的累积表决票数等于其所持有的股份总数 位董事候选人应当以单项提案提出。
原条款 修订后条款
乘以该次股东大会应选董事人数之积，该部 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
分表决票数只能投向该次股东大会的董事候 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
选人；选举监事时，出席股东所拥有的累积 东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制实施
表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次 办法如下：
股东大会应选出的监事人数之积，该部分表 （一）股东拥有的累积表决票数计算方法
决票数只能投向该次股东大会由股东出任的 1、公司董事的选举投票具体操作如下：选举董
监事候选人。 事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所
轮应选举董事、监事人数重新计算股东累积 积，该部分表决票数只能投向该次股东会的董事
表决票数。 候选人。
宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、 股东的累积表决票数，任何股东、公司董事、本
公司董事、监事、本次股东大会监票人或见 次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议
证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行 时，应当立即进行核对。
核对。 （二）股东投票确认
（二）股东投票确认 1、出席股东所投向的董事人选的人数不得超过
数不得超过该次股东大会应选候选人人数。 的全部选票均作废，视为弃权。
否则，该股东所投的全部选票均作废，视为 2、出席股东投票时，其所投出的表决票数不得
弃权。 超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的表
不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所 情形区别处理：
投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数 （1）该股东的表决票数只投向 1 位候选人的，
的，则按以下情形区别处理： 按该股东所实际拥有的表决票数计算；
（1）该股东的表决票数只投向 1 位候选人 （2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东
的，按该股东所实际拥有的表决票数计算； 所投的全部选票均作废，视为弃权。
（2）该股东分散投向数位候选人的，则该 （三）投票结果确认
股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 1、等额选举
（三）投票结果确认 （1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有
（1）所有候选人获取选票数均超过参加会 （2）当选人数少于应选董事，应在下次股东会
议有效表决票数 1/2（指非累积票数）以上 另行选举。由此导致董事会成员人数或组成不符
时即为当选； 合法律法规、本章程的要求时，应当在法律规定
（2）当选人数少于应选董事或监事，则应 的期限内召开股东会进行补选，直至补选至符合
当对未当选的候选人进行第 2 轮选举； 法律法规、本章程规定的董事人数和成员。
（3）第 2 轮选举仍未能满足上款要求且低 2、差额选举
于法定最低人数时，则应当继续选举直至选 （1）候选人获取选票超过参加会议有效表决票
举结果满足法定最低人数要求，并后续择机 数 1/2（指非累积票数），且该等人数等于或者
进行补选，直至补选至本章程规定的董事人 小于应选人数时，该等候选人即为当选；
数。 （2）获取超过参加会议有效表决票数 1/2（指非
（1）候选人获取选票超过参加会议有效表 则按得票多少排序，取得票较多者当选；
决票数 1/2（指非累积票数）以上，且该等 （3）因 2 名及其以上的候选人得票相同而不能
人数等于或者小于应选人数时，该等候选人 决定其中当选者时，应在下次股东会另行选举。
即为当选； 由此导致董事会成员人数或组成不符合法律法
（2）获取超过参加会议有效表决票数 1/2 规、本章程的要求时，应当在法律规定的期限内
（指非累积票数）以上选票的候选人多于应 召开股东会进行补选，直至补选至符合法律法
选人数时，则按得票多少排序，取得票较多 规、本章程规定的董事人数和成员。
者当选；
（3）因 2 名及其以上的候选人得票相同而
原条款 修订后条款
不能决定其中当选者时，则对该等候选人进
行第 2 轮选举；当选人数少于应选人数时，
则对未当选的候选人进行第 2 轮选举；
（4）第 2 轮选举仍未能决定当选者时，则
应在下次股东大会另行选举。由此导致董事
会成员不足本章程规定的 2/3 且低于法定最
低人数时，则应当继续选举直至选举结果满
足法定最低人数要求，并后续择机进行补
选，直至补选至本章程规定的董事人数。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
或弃权。 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
者厂长、公司经理、总裁（CEO），对该公 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
司、企业的破产负有个人责任的，自该公 年；
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 起未逾 3 年；
日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 民法院列为失信被执行人；
偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 限未满的；
施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 （八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交
尚未届满的； 易所规定的其他内容。
（八）法律、行政法规、部门规章或上海证 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
券交易所规定的其他内容。 或者聘任无效。董事任职期间违反前述规定第
上述期间以公司董事会、股东大会等有权机 （一）至（六）项情形的或者独立董事出现不符
构审议董事候选人聘任议案的日期为截止 合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履
日。 职并由公司按相应规定解除其职务。
董事任职期间违反前述规定第（一）至 董事在任职期间违反前述规定第（七）项、第
（六）项情形的或者独立董事出现不符合独 （八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起
立性条件情形的，相关董事应当立即停止履 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的
职并由公司按相应规定解除其职务。 除外。
董事在任职期间违反前述规定第（七）项、 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被
原条款 修订后条款
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生 解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门
之日起 1 个月内解除其职务，上海证券交易 委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投
所另有规定的除外。 票无效且不计入出席人数。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议并投票的，其投票无效。
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，任期 3
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任
年，并可在任期届满前由股东会决议解除其职
期 3 年，并可在任期届满前由股东大会解除
务，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
其职务。董事任期届满，可连选连任。
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
偿。董事任期届满，可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
规定，履行董事职务。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
董事可以由首席执行长（CEO）或者其他高
务。
级管理人员兼任，但兼任首席执行长
董事可以由首席执行长（CEO）或者其他高级管
（CEO）或者其他高级管理人员职务的董事
理人员兼任，但兼任首席执行长（CEO）或者其
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
公司董事总数的 1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立
独立的原则。在董事的选举过程中，应充分
的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小
反映中小股东的意见。
股东的意见。职工代表董事由公司职工通过职工
董事会成员中可以有 1 名公司职工代表。董
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
后，直接进入董事会。
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，
后，直接进入董事会。
且至少包括一名会计专业人士。
第一百〇二条 职工代表董事除与公司其他董事享
有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注
新增
和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益
等义务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
收入，不得侵占公司的财产； 正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
义或者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 入；
者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
业务； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 除外；
有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（八）不得擅自披露公司秘密； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 类的业务；
原条款 修订后条款
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
规定的其他忠实义务。 有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （八）不得擅自披露公司秘密；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
董事对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
围；
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）应公平对待所有股东；
超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
整；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
规定的其他勤勉义务。
的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
日内披露有关情况。
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达
原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和
董事会时生效：
上海证券交易所相关规定及本章程规定继续履行
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最
职责：
低人数；
（一）董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于
最低人数；
董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员
专业人士。
低于法定最低人数，或者缺少担任召集人的会计
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
专业人士；
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
（三）独立董事辞任导致独立董事人数少于董事
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照
会成员的 1/3 或者独立董事中缺少会计专业人
法律法规、上海证券交易所相关规定和公司
士。
章程继续履行职责，但存在本章程第九十六
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补
条规定情形的除外。
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、
行政法规、部门规章和公司章程的规定。
原条款 修订后条款
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
股东承担的忠实义务，在任期结束后的 3 年
承担的忠实义务，在任期结束后的合理期限内仍
之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商
然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密保密
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
发生与离任之间时间的长短，以及与公司关
短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而
系在何种情况和条件下结束而定。
定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 删除
执行。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设董 第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。董
事长 1 人。 事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，独立董
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 事 4 名（包括至少 1 名会计专业人士），职工代
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 表董事 1 人。
作； 第一百一十一条 董事会负责定战略、作决策、防
（二）执行股东大会的决议； 风险，行使下列职权：
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （二）执行股东会的决议；
方案； （三）制定公司战略和发展规划；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）决定公司的经营计划和投资方案；
方案； （五）决定公司的年度财务预算方案、决算方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 案；
行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）在股东会授权范围内，决定公司财务资
事项； 助、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）决定聘任或者解聘公司首席执行长 项；
（CEO）、董事会秘书；根据首席执行长 （十）决定公司内部管理机构的设置；
（CEO）的提名，聘任或者解聘公司总裁、 （一）决定聘任或者解聘公司首席执行长
执行副总裁、资金营运资深副总裁、首席财 （CEO）、董事会秘书及其他高级管理人员，并
务长等高级管理人员，并决定其报酬事项和 决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行长
奖惩事项； （CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司执行副
（十一）制订公司的基本管理制度； 总裁、首席财务长等高级管理人员，并决定其报
（十二）制订本章程的修改方案； 酬事项和奖惩事项；
原条款 修订后条款
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司首席执行长（CEO）的工 （十五）审议公司定期报告；
作汇报并检查首席执行长（CEO）的工作； （十六）建立健全内部控制与监督体系，强化内
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 控执行及内控体系有效性监督评价；
程授予的其他职权。 （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 会计师事务所；
立战略投资委员会、薪酬与考核委员会、提 （十八）听取公司首席执行长（CEO）的工作汇
名委员会等相关专门委员会。专门委员会对 报并检查首席执行长（CEO）的工作；
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 （十九）依据公司年度股东会的授权决定向特定
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 最近一年末净资产 20%的股票；
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 （二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 者股东会授予的其他职权。
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，负责专门委员会的运作。
第一百一十二条 当公司面临恶意收购情况时，为
确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公
司及中小股东的整体及长远利益，董事会有权要
求公司收购方提交关于未来增持、收购及其他后
续安排的资料，董事会应对所提供的资料进行讨
论分析，提出分析结果和应对措施，并提交股东
新增
会审议。上述恶意收购，是指收购者在未经告知
公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以
获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目
的而实施的收购。若未来法律、法规或证券监管
部门规范性文件对“恶意收购”作出明确界定，本
章程定义的恶意收购范围随之调整。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附
效率，保证科学决策。
件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应对以下交易、投 第一百一十五条 除国家有关法律、行政法规、部
资、担保事项进行审议： 门规章或本章程另有规定外，董事会有权决定以
（一）审议批准日常经营活动之外发生的达 下事项：
到下列任一标准的非关联交易事项（公司提 （一）审议批准日常经营活动之外发生的下列交
供担保除外）： 易事项：
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
期经审计总资产的 10%以上； 资产的 50%以下；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以 近一期经审计净资产的 50%以下，或者绝对金额
上，且绝对金额超过 1000 万元； 不超过 5,000 万元；
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 占公司最近一期经审计净资产的 50%以下，或者
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 审计净利润的 50%以下，或者绝对金额不超过
原条款 修订后条款
超过 100 万元； 500 万元；
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 业收入的 50%以下，或者绝对金额不超过 5,000
超过 1000 万元； 万元；
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 润的 50%以下，或者绝对金额不超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 算。
计算。 上述交易指如下类型事项：
上述交易指如下类型事项： 1、购买或者出售资产；
等）； 3、租入或者租出资产；
托贷款等）； 5、受赠资产；
缴出资权等）； 1、单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审
（二）审议批准下列关联交易事项（公司提 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
供担保除外）： 负债率不超过 70%；
务和费用）在 30 万元人民币以上的交易； 公司最近一期经审计净资产的 10%；
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元 形。
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 公司财务资助事项除应当经全体董事的过半数审
产绝对值 0.5%以上的交易。 议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上
事会、独立董事或监事会认为应当提交董事 （三）审议批准下列对外捐赠事项：
会审核的； 1、单笔金额在人民币 500 万元（含）以上的对
前款提交董事会审议的关联交易事项应当及 外捐赠。
时披露。 2、同一会计年度内公司及公司控股子公司对外
上述关联交易指如下类型事项： 捐赠累计金额不超过上一年度经审计净利润
的事项。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
原条款 修订后条款
（三）审议批准本章程规定应由股东大会审 和费用）在 3,000 万元以下，或者占公司最近一
议外的对外担保事项。 期经审计净资产绝对值 5%以下的交易事项。
对外担保应当取得出席董事会的 2/3 以上董 上述关联交易指如下类型事项：
事同意，或经股东大会批准；未经董事会或 1、本条第（一）（二）（三）（四）项所规定
股东大会批准，公司不得对外担保。 的事项；
（四）股东大会授予的其他投资、决策权 2、购买原材料、燃料、动力；
限。 3、销售产品、商品；
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除 4、提供或者接受劳务；
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 5、委托或者受托销售；
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 6、存贷款业务；
事项。
（六）股东会授予的其他投资、决策权限。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，对前款
规定的应由董事会决策的事项进行审议和决策；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。对于超出上述董事会决
策权限的事项，须报股东会批准。
第一百一十六条 董事会可以根据本章程和有关规
定，将部分职权授予董事长、首席执行长
新增 （CEO）或其他符合法律、监管规定的授权对象
行使，被授权对象应在授权范围内严格按照规定
执行。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）签署董事会文件； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使相关法律、行政法规、规章规定 （三）董事会授予的其他职权。
的以及董事会授予的其它职权。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
使表决权，也不得代理其他董事行使表决
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
交股东大会审议。
议。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（一）会议届次和召开的时间、地点、方
（二）会议通知的发出情况；
式；
（三）会议召集人；
（二）会议通知的发出情况；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议召集人和主持人；
（五）会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（六）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事
原条款 修订后条款
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具
向； 体的同意、反对、弃权票数）。
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
……
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
新增
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十四条 战略与可持续发展委员会主要负
新增 责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第一百二十五条 公司设首席执行长
第一百四十五条 公司设首席执行长（CEO）1
（CEO）1 名，公司首席执行长（CEO）、
名，公司首席执行长（CEO）、执行副总裁等高
总裁、执行副总裁等高级管理人员由董事会
级管理人员由董事会聘任或解聘。
聘任或解聘。
公司首席执行长（CEO）、执行副总裁、资金营
公司首席执行长（CEO）、总裁、执行副总
运资深副总裁、首席营运长、首席技术长、首席
裁、资金营运资深副总裁、首席营运长、首
财务长（CFO）、首席营销长、董事会秘书、首
席技术长、首席财务长、首席营销长、董事
席法务长、首席人力资源长为公司高级管理人
会秘书、首席法务长、首席人力资源长为公
员，董事会可以决定其他人员为高级管理人员。
司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情
上述期间以公司董事会审议高级管理人员候
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
选人聘任议案的日期为截止日。
人员。
高级管理人员任职期间违反本章程第九十六
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
条第一款第（一）至（六）项情形的，相关
同时适用于高级管理人员。
高级管理人员应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务。
高级管理人员在任职期间违反本章程第九十
原条款 修订后条款
六条第一款第（七）项、第（八）项情形
的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内
解除其职务，上海证券交易所另有规定的除
外。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十九条关于董事的勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
第一百三十二条 首席执行长（CEO）可以 第一百五十二条 首席执行长（CEO）可以在任期
在任期届满以前提出辞职。有关首席执行长 届满以前提出辞职。有关首席执行长（CEO）辞
（CEO）辞职的具体程序和办法由首席执行 职的具体程序和办法由首席执行长（CEO）与公
长（CEO）与公司之间的劳务合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 总裁、执行副总裁由首席执
行长（CEO）提名，董事会聘任或解聘。总 第一百五十三条 执行副总裁由首席执行长
裁、执行副总裁协助首席执行长（CEO）工 （CEO）提名，董事会聘任或解聘。执行副总裁
作。总裁、执行副总裁的职责由首席执行长 协助首席执行长（CEO）工作。
（CEO）工作细则规定。
第一百五十五条 公司设首席法务长，在经
新增 营管理中发挥法律审核把关作用，推进公司依法
经营、合规管理。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得
担任董事的情形同时适用于监事。
董事、首席执行长（CEO）和其他高级管理
人员不得兼任监事。
上述期间以公司股东大会等有权机构审议监
事候选人聘任议案的日期为截止日。
监事任职期间违反本章程第九十六条第一款
第（一）至（六）项情形的，相关监事应当
删除
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务。
监事在任职期间违反本章程第九十六条第一
款第（七）项、第（八）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职
务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监
事会会议并投票的，其投票无效。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上
和证券交易所报送并披露中期报告。在每一
海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
原条款 修订后条款
所报送季度财务会计报告。 监会及上海证券交易所的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
应当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 本。
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
司的亏损。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方 第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 决议，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
项。 须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为： 第一百六十四条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范
范围，不得损害公司持续经营能力。 围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的形式及优先顺序： （二）公司利润分配的形式及优先顺序：
相结合的方式分配股利，并优先采用现金分 合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
红的利润分配方式； 分配方式；
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
红进行利润分配， 润分配；
行中期利润分配。 利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件： （三）公司现金分红的具体条件：
原条款 修订后条款
为正且公司现金流可以满足公司正常经营和 且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发
可持续发展需求； 展需求；
施现金分红之情形； 金分红之情形；
件，公司董事会未提出现金利润分配方案 公司董事会未提出现金利润分配方案的，应当在
的，应当在定期报告中披露未分红的原因， 定期报告中披露未分红的原因。
独立董事应当对此发表独立意见。 （四）现金分红的期间间隔和最低比例：
（四）现金分红的期间间隔和最低比例： 公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于
公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不 最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 （五）公司出现以下情形之一的，可以不实施现
（五）公司出现以下情形之一的，可以不实 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
施现金分红： 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流
利； 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过
金流量净额或者现金流量净额为负数； 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润
超过 70%； 5、公司最近一年财务报告被审计机构出具非标
利润余额为负数； 性段落的无保留意见；
保留意见； 资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公
大投资或现金支出计划，进行现金分红将可 已在公开披露文件中对相关计划进行说明。
能导致公司现金流无法满足公司经营或投资 （六）公司发放股票股利的具体条件：
需要，且公司已在公开披露文件中对相关计 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为
划进行说明。 正；
（六）公司发放股票股利的具体条件 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的
为正； 理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体
产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配 （七）公司存在股东违规占用公司资金情况的，
等真实合理因素，发放股票股利有利于公司 公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其
全体股东整体利益。 占用的资金。
（七）公司存在股东违规占用公司资金情况 （八）公司利润分配政策的制定和修改程序：
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公
以偿还其占用的资金。 司股东会提出，公司董事会在利润分配政策论证
（八）公司利润分配政策的制定和修改程序 过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会 持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配
向公司股东大会提出，公司董事会在利润分 政策。
配政策论证过程中，需与独立董事充分讨 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润
论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报 分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可
基础上，形成利润分配政策。 以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的 利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考
利润分配政策影响公司可持续发展时，公司 虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，
董事会可以提出修改利润分配政策；公司董 并在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。
事会提出修改利润分配政策时应以股东利益 股东会对利润分配方案进行审议时，公司应当通
为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重 过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
原条款 修订后条款
对投资者利益的保护，并在提交股东大会的 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
议案中详细说明修改的原因。 时答复中小股东关心的问题。
公司董事会制定与修订利润分配政策，应当 公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董
通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进 事会过半数表决通过。
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
公司董事会制订和修改的利润分配政策，需 上通过。
经董事会过半数以上表决通过并经 2/3 以上 （九）公司利润分配具体方案决策程序与机制：
独立董事表决通过，独立董事应当对利润分 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、
配政策的制订或修改发表独立意见。 现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股 合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
东大会审议并经出席股东大会的股东所持表 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
决权的 2/3 以上通过。 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
（九）公司利润分配具体方案决策程序与机 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
制： 上，形成利润分配政策。独立董事认为现金分红
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规 具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
求，并结合股东（特别是中小股东）、独立 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
董事的意见，认真研究和论证公司现金分红 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表
决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持 决通过。
续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的
配政策，独立董事应当发表明确意见。 股东所持表决权的过半数通过；公司在特殊情况
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半 下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红
数以上表决通过。 比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股 配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的
东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过； 2/3 以上通过。股东会对利润分配方案进行审议
上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金 前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
分配方案的，公司当年利润分配方案应当经 答复中小股东关心的问题。
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。股东大会对利润分配方案进行审议
前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
动进行内部审计监督。 计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十六条 公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责并报
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员
告工作。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
责人向董事会负责并报告工作。
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当向审计委员会报告。
原条款 修订后条款
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由专门机构负责。公司根据相关机构出
新增
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国
新增 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人
新增
的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
定前委任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以
知，以邮件方式或公告方式送出。 公告方式送出。
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
或者新设合并。 新的公司为新设合并，合并各方解散。
的公司解散。2 个以上公司合并设立 1 个新 的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
的公司为新设合并，合并各方解散。 除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上
报》、《证券时报》上公告。债权人自接到 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
务或者提供相应的担保。 供相应的担保。
第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制资产
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，
负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公
证券报》、《证券时报》上公告。债权人自
示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
限额。
有规定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十二条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
新增 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作
原条款 修订后条款
出减少注册资本决议之日起 30 日内在《上海证
券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
新增 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股
新增 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
销；
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第
一条第（一）项、第（二）项、第（四） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
算组进行清算。 承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
务移交给人民法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
原条款 修订后条款
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，
第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有忠
依法履行清算义务。
实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
非法收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改
第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的决
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
议和有关登记机关的审批意见修改本章程。
本章程。
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 第二百〇七条 释义
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
能够实际支配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 为同受国家控股而具有关联关系。
具有关联关系。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任
第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在登记
时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核
机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
数；“以下”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 过”不含本数。
第二百一十一条 本章程生效后与新颁布的法律、
行政法规、部门规章及其他有关规范性文件的规
新增
定冲突的，以法律、行政法规、部门规章及其他
有关规范性文件的规定为准。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则、董事会议事规则。
注：根据上表修改、删除、新增章节条款后，《公司章程》其他章节条款序号依次顺延或递减，
相关援引条款序号亦相应调整。
本次《公司章程》及其附件的修订尚需提交股东大会审议通过。公司董事会提请
股东会授权董事会或其授权人员办理相关工商登记、备案等事宜。《公司章程》的最
终变更结果以登记机关核准登记的内容为准。
二、公司治理制度的修订情况
为推动公司治理制度相关文件符合《公司法》《章程指引》《上市规则》及相关法
律、法规、规范性文件的要求，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对公司相关治
理制度进行同步修订。具体情况如下：
序 是否需要提交
制度名称 类型
号 股东会审议
本次拟修订、废止的部分制度尚需提交公司股东大会审议通过。修订后的《公司
章程》和相关公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
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