国联民生证券承销保荐有限公司
关于广东奥迪威传感科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东奥
迪威传感科技股份有限公司（以下简称“奥迪威”或“公司”）向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）
》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对奥迪威对外投资暨
关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、对外投资概述
（一）基本概况
因业务发展需要，奥迪威拟以现金方式向奥感微（广州）科技有限公司
（以下简称“奥感微”）增资人民币750万元，本次增资后公司持有奥感微股
权的比例将由35%变更为45%。
（二）是否构成重大资产重组
本次对外投资金额人民币 750万元，占最近一个会计年度（2024年）经
审计总资产的0.63%，占净资产的0.75%，本次对外投资事项未达到《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张曙光、黄海涛回避了本次表
决。本议案在公司董事会审议前，已经公司第四届董事会审计委员会第十二
次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过。
根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制
度》及《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项在董事会决策
范围内，无需提交公司股东会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资需在当地市场监督管理部门及相关部门办理工商变更登记
等相关手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投
资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金
管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
名称：赛感科技（深圳）有限公司（以下简称“赛感科技”）
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区高新中一道长园新材料港
企业类型：有限责任公司
成立日期：2023年6月21日
法定代表人：熊赓超
实际控制人：郭传飞
主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息
技术咨询服务；专业设计服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究
和试验发展；数据处理服务。电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器
件零售；以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)；货
物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
注册资本：475.42万元
实缴资本：475.42万元
财务状况：赛感科技2024年年度经审计的总资产为984.41万元，净资产
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
为推进奥感微在柔性传感器领域的项目建设，公司拟增资人民币 750万
元，其中25.17万元计入注册资本，724.83万元计入资本公积，本次增资后，
奥感微的注册资本将由 138.46万元变更为163.63万元；公司持有奥感微股权
的比例将由35%变更为45%；赛感科技自愿放弃本次同比例增资权利。
名称：奥感微（广州）科技有限公司
注册地址：广州市番禺区沙头街银平路3街4号
经营范围：电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；集成
电路制造；集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口。
本次增次前，奥感微公司的股东、出资额及持股比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 出资方式
合计 138.46 100.00%
本次增资后，奥感微的股东、出资额及持股比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 出资方式
合计 163.63 100.00%
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，奥感微 2024年度
总资产为389.67万元，净资产为309.74万元，营业收入为0万元，净利润为-
元，营业收入为0万元，净利润为-121.01万元。
（二）出资方式
本次对外投资的资金为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股
权出资等出资形式，也不涉及募集资金的使用。
四、定价情况
本次交易的定价充分考虑了奥感微研发及生产取得的阶段性进展、核心
团队、技术先进性及其未来市场前景等多方面因素，交易各方根据公开、公
平、公正的原则，协商一致同意按照双方协商的估值定价，符合有关法律、
法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、对外投资协议的主要内容
甲方：广东奥迪威传感科技股份有限公司
乙方：赛感科技（深圳）有限公司
目标公司：奥感微（广州）科技有限公司
为推进奥感微在柔性传感器领域的项目建设，同意将注册资本增至人民
币163.63万元，增资部分由甲方单方以货币方式认缴，乙方自愿放弃本次同
比例增资权利；各方就本次增资及调整股权结构事宜，达成本协议，以兹共
同遵守。本次增资具体方案：奥迪威拟增资 750万元，其中25.17万元计入注
册资本，724.83万元计入资本公积，奥感微的注册资本将由 138.46万元增加
至163.63万元。
本次增资后奥迪威在目标公司奥感微的持股比例由35%变更为45%。
六、对外投资存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资系公司从长远发展的角度出发做出的决策，存在一定市场
风险、经营风险和管理风险。公司将进一步完善各项内控制度，进一步加强
风险管理意识，组建优秀的经营管理团队，不断适应市场变化，积极防范和
应对上述风险。
（二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资暨关联交易事项是基于公司未来发展战略考虑，有利于增
强公司的持续经营能力，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不
会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司和全体股东的整
体利益。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易的事项已经公司
独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定；本次对外投资暨关联交易不会对公司的生
产经营和财务状况构成重大不利影响，不存在利益输送和损害公司及股东利
益的情形，不存在其他应披露未披露的重大风险。综上，保荐机构对公司本
次对外投资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广东奥迪威传感
科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱展鹏 周丽君
国联民生证券承销保荐有限公司
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