证券代码：920091 证券简称：大鹏工业 公告编号：2025-146
哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司独立董事专门会议工作
制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 12 月 10 日召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了
《关于制定、废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于制定<独立董
事专门会议制度>的议案》，该议案尚需提交 2025 年第五次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为进一步完善哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司及股东
的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独
立董事管理办法》
《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 1 号——独立董事》等法律法规、规范性文件以及《哈尔滨岛田大
鹏工业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第二章 职责和权限
第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”），独立董事专门会议可通过现场、视频、电话或者其他
方式召开。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议原则上应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。经全体独
立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。通知方式包括专人、邮件、传真
或电子邮件等方式。通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事
项和发出通知的日期。
第五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
第六条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。授权
委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指
示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
书面表决以及通讯表决方式。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专
门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议除第七条、第八条规定的事项外，还可以根据需
要研究讨论公司其他事项：
（一）依法公开向股东征集股东权利；
（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他职权；
（四）其他独立董事认为有必要讨论研究的事项。
第三章 议事规则
第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席独立董事的姓名；
（四）审议的议案；
（五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（六）独立董事发表的意见。
独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对会议记录签字确认，并及时报告董事会。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当
保障独立董事召开专门会议前向独立董事提供相关资料（包括但不限于公司运营
情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或者
配合开展实地考察等工作。公司指定董事会秘书协助独立董事专门会议召开，并
做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十四条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十五条 本制度所称“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相冲突的，按国家有关法律法规、规范性文件或者《公
司章程》的规定执行，并由董事会及时修订。
第十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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