广西北投科技股份有限公司董事会议事规则
广西北投科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范广西北投科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法
（2023 修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法（2019 修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理
准则（2025 修订）》和《广西北投科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。董事会秘书保管董事会和董事会办公室印章。证券事务
代表协助董事会秘书工作。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议
董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后 10 日内
召集董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
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（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的
其他情形。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人
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员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的
其他职权。
董事会闭会期间，可授权董事长行使部分职权。董事会
对董事长的授权原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确
具体，具有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。
第五条 董事会对公司发生的交易：购买或出售资产（购
买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等，反担保除
外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托管理资产和业务等）、赠与或受赠资产、债权或债务重
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组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、向金融机
构融资、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
，
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股
权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础；
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用前述审
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议规定。已经按照前述审议规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，必须提
交公司董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
交易提交股东会审议。
董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。涉及关联交易的，按关联交易
的有关规定执行。
公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席
董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议；公司董
事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表决，
非关联董事人数不足三人的，公司应该将该财务资助事项提
交股东会审议。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董
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事会审议通过后还应当提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）监管部门规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
第六条 除《公司章程》第四十六条规定的须经股东会
审议批准的对外担保事项外，其他的对外担保事项由董事会
审议批准。
董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意或
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股东会批准。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司提供对外担保应订立担保合同。担保合同必
须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务合同的
订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请
的律师事务所审阅或出具法律意见书。
公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信
状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查
评估，对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事
会审议。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提
供方应当具有实际承担能力。
（二）对于有下列情形之一的单位和个人，公司不得为
其提供担保：
国家产业政策的；
保的；
况的；
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情形的。
（三）对于董事会审批权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
项有利害关系的董事应当回避表决。
（四）公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，
必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三章 董事会的提案和通知
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
第八条 临时会议的提议程序
按照第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
别提前 10 日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事及高级管理人员。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
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（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）
、（三）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。
第四章 董事会的召开
第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事召集和主持。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
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告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
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决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
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托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面方式或举手方式表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事以书面方式表决完成后，董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独
立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
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时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会
议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
公司调整利润分配政策的，除经全体董事过半数表决通
过的，还需经 2/3 以上独立董事表决通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）交易所上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
事过半数通过。
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
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不得越权形成决议。
第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以
先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求
其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正
式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会
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会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓
名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点和主要意见；
(五)每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应
当载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根
据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十一条 决议公告
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董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股
票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董
事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。
第三十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第五章 董事会专门委员会
第三十四条 董事会下设战略与投资、提名、薪酬与考
核、审计和风险管理等专门委员会。专门委员会成员全部由
董事组成，各设主任委员 1 名，其中战略与投资委员会、风
险管理委员会主任委员由董事长担任；提名委员会、薪酬与
考核委员会主任委员由独立董事担任；审计委员会主任委员
由会计专业人士的独立董事担任；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第三十五条 战略与投资委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
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（二）对《公司章程》规定须董事会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第三十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
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励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法
权益。
第三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
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第三十九条 风险管理委员会的主要职责：
（一）根据公司管理现状，负责审批风险管理战略及政
策和体系建设方案，对风险体系实施情况及效果进行监督和
评价，并向董事会提出建议；
（二）审定风险管理组织机构设置及其职责；
（三）审定公司风险管理相关制度，并提出意见；
（四）监督公司风险管理体系的健全性、合理性和执行
的有效性，指导公司全面风险管理工作；
（五）办理董事会授权的有关全面风险管理的其他重大
事项。
第四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第四十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 附 则
第四十二条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并
参照《公司法》《证券法》等法律、行政法规的有关规定执
行。
本规则如与《公司章程》规定不一致，以《公司章程》
的规定为准。
第四十三条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效。
第四十四条 本规则由董事会负责解释。
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