杭州申昊科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《杭州申昊科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和其他有关规定，制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。
第二章 董事
第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任董事。
第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会中设置 1 名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务。
第六条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职
务。
第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在董事辞任生效或者任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满，其对公司的商业秘密等负有的保密义务在其任
职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息时止。
第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成和职权
第十二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第十三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1
名。设董事长 1 人、副董事长 1 人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会专门委员会的职责、议事
程序等由董事会另行制定工作细则。
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，经过股东会授权，董事会具
有以下决策权限：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
绝对金额超过100万元。
未达到上述标准的，由董事长或其授权人士审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对外担保：除《公司章程》第四十六条所规定须有股东会审议的对外
担保事项外，其他对外担保由董事会审议，且还需遵守以下规则：
接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；
计报表净资产的 50%；
以上董事审议同意，或者经股东会批准。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：
资产绝对值 0.5%以上的交易。
未达到上述标准的，由董事长或其授权人士审议批准。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所另有规定的事项外，本规则规定的
“交易”在连续 12 个月内发生同一类别且标的相关的，应当按照累计计算的原
则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计
算范围，公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
对属于中国证监会和深圳证券交易所关于本规则所述交易事项的审批权限
及所规定的其他事项，应按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会的议案
第二十条 董事、审计委员会、总裁均有权向公司董事会提出会议议案，提
案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第五章 董事会的召集、召开
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）
或电话等方式。通知时限为：会议召开 5 日前，但在特殊或紧急情况下以现场会
议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总裁、董事会秘书应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可要求
其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十七条 董事会召开会议的方式为现场召开或者电子通信方式召开。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用包括通讯方式在
内的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第六章 董事会会议的审议程序
第二十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席会议人员情况
和会议议题。
对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告，
与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐
项审议、逐项表决的方式。每一个议案均应予以合理的讨论时间。
集中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、
表决的议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。
第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐项分别表决。
会议表决实行一人一票，采取记名投票表决方式或举手表决方式。
董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。列席人员有发言权，
但无表决权。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回，对该议案的审议
即行终止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规及部门规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第七章 董事会会议决议及会议记录
第三十四条 董事会审议表决通过会议提案后，应当形成相关决议。
除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第三十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要
进行全程录音。
第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议
记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议或者会议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第八章 董事会决议的公告与执行
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 董事会作出决议后，即由公司总裁组织经营管理层贯彻实施。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。在检查中发现有
违反决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正。
第九章 附则
第四十三条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”、“低
于”不含本数。
第四十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家有关法律法规和《公司章程》相抵
触时，以国家有关法律法规和《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订并负责解释，
由公司股东会审议批准，自股东会审议通过之日起生效。
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