杭州申昊科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步健全杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《杭州申昊科技股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会薪酬与考
核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事
会聘任的总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会聘任的副总裁、财务负责人（本
公司称“财务总监”）等其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中两名为独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或 1/3 以上董
事提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
当薪酬与考核委员会召集人不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委
员代行其职权；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行
其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员
履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
薪酬与考核委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职
务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，公
司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。
第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四章 决策程序
第十一条 公司人力资源部及其它相关部门须根据薪酬与考核委员会要求，
收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事（非独立董事）及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议每年应至少召开一次，由薪酬与考核委员
会召集人负责召集，召集人因故不能履行职务时，由另外一名独立董事委员召集
并主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开前 3 日通知全体委员，并提
供会议相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知
期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取现场、通讯等方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人
员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请有关中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即
可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联
委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的过半数时，应将该事项提交
董事会审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与国家有关法律法规和《公司章
程》相抵触时，以国家有关法律法规和《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释、修订，自公司董事会审议
通过之日起生效。
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