杭州申昊科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善杭州申昊科技股份有限公司（以下称“公司”）治理结构，
提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）和《杭
州申昊科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设
立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事至少 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员及召集人均由董事会产
生。
第四条 审计委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。
期间如有成员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再
具备《公司章程》规定的独立性的情形时，即自动失去成员资格，并由董事会根
据规定补足审计委员会成员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第五条 公司设立内部审计部门，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计部门
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第三章 职责权限
第六条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严
格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告
进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第九条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认
为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出
公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并
予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经
或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十二条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业
绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报
告；
（七）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第十三条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报
告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向审计委员会报告。
第十四条 公司董事会、审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告
及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价
报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十五条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法
权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规
定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《股票上市规则》、
《规范运作》、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、
高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十六条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机
构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章 决策程序
第十七条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并
向审计委员会提供公司有关方面的书面资料，主要包括：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第十八条 审计委员会会议对前条提供的相关报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否符合相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主
持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一
名成员召集和主持。
审计委员会会议须有 2/3 以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决
权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议应在会议召开前 3 日以专人送达、邮件（包括电
子邮件）或电话等方式通知全体成员，并提供会议相关资料和信息。因情况紧急，
需要尽快召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出
说明。
审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。每位审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代
为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董
事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为缺席会议。审计委员会委员连续 2 次缺席会议的，视为不能适当履行其职责。
董事会可以撤销其委员资格。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采
取现场、通讯等方式召开。
第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列
席会议。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联成员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系成员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的成员过半数通过；若出席会议的无关联成员人数不
足审计委员会无关联成员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第二十六条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，并按公司有
关规定进行归档保管，保存期限不少于 10 年。
审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十八条 公司披露年度报告的同时，应当在深圳证券交易所网站披露董
事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的
召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章 附则
第二十九条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第三十条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与国家有关法律法规和《公司章程》
相抵触时，以国家有关法律法规和《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释、修订，自公司董事会审议
通过之日起生效。
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