杭州申昊科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《杭州申昊科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实
际情况，制定本办法。
第二条 公司对外投资包括但不限于下列类型：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）对子公司投资（设立或者增资全资子公司除外）；
（三）收购、出售、置换其他公司股权；
（四）增加、减少对外权益性投资；
（五）股票投资、债券投资；
（六）委托理财、委托贷款；
（七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（八）持有至到期投资；
（九）其他对外投资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 本办法适用于公司及其所属控股子公司（含全资子公司，下称“子
公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的决策权限
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，依法对公司的对外投资作出决策。
（一）公司发生对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过
后，提交股东会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续 12 个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原
则，适用本项规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条规定履行
股东会审议程序。
（二）公司发生对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生的对外投资事项，未达到本条（一）、（二）项所述标准的，
由公司董事长或其授权人士审批决定。
（四）公司设立或者增资全资子公司事项不适用本条第（一）、（二）项所
述标准。
（五）公司的对外投资构成关联交易的，应按照关联交易的审批程序办理。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所对上述事项另
有规定的，从其规定。
第六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本办法第五条的规定。
相关额度的使用期限不得超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用本办法第五条的规定。
第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标适用本办法第五条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用本办法第五条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用本办法第五条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本办法第五条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本办法第五
条的规定。
公司对下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资
等权利的，参照适用前三款规定。
第十条 交易标的为股权且达到需要股东会审议的标准，公司应当披露交易
标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日
不得超过 6 个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
交易虽未达到股东会审议的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应
当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。
第十一条 各项对外投资审批权均在公司，子公司无权批准对外投资。如子
公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获
批准后方可由子公司实施。
第十二条 对外投资项目实施方案的变更，必须按照本办法所规定的各级权
限经过公司董事会、股东会或总裁审查批准。
第三章 对外投资的管理、实施、披露和监督
第十三条 董事会战略委员会为公司董事会的对外重大投资专门预审机构，
公司上报董事会的对外投资项目需经战略委员会审议形成具体意见后上报公司
董事会予以讨论。
第十四条 公司总裁负责牵头对外投资项目的日常管理，组织实施获批的投
资方案或处置方案。
投资项目的发起部门应当根据总裁的组织安排，统筹负责项目的信息收集、
项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目实施过程中的协调以及其他工作，
相关部门进行配合。
第十五条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由对外投资发起部门或公
司授权职能部门对投资项目进行可行性分析论证，重点对投资项目的目标、规模、
投资方式、投资的风险与收益等做出评价，并对被投资单位资信情况进行调查或
考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行
了解或调查。
第十六条 对于重大投资项目可聘请专家或者中介机构进行评审和可行性
分析论证。
第十七条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部
门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币
的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡
各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十八条 投资项目完成后，总裁应组织相关部门和人员对投资项目进行验
收评估。
第十九条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目
确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协助有关方面
办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的付款审批手续。
第二十条 公司内审部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报
告中向审计委员会进行报告。
第二十一条 公司董事会秘书对公司对外投资项目进行合规性审查，并负责
按照有关法律法规及《公司章程》的规定履行公司对外投资的信息披露义务。参
与公司对外投资事宜的相关部门和各级子公司均有责任及时向公司董事会秘书
报告对外投资的情况，配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。在对
外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第二十二条 公司（含子公司）与专业投资机构共同投资，无论参与金额大
小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本办法对外投资相关规定
履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、
股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露与专业投资机构合作投资的进展
情况。公司拟参与投资或拟与专业投资机构共同设立投资基金的，按照《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--交易与关联交易》有关规定执行。
第二十三条 公司证券部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、
合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第二十四条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资单位派驻产权
代表，如股东代表、董事或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时
掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总裁、董事长
报告，并采取相应措施。
第四章 对外投资的转让与回收
第二十五条 出现下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十六条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他原因。
第二十七条 对外投资的回收与转让应符合《公司法》《股票上市规则》等
相关法律法规及《公司章程》的规定。
第二十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第二十九条 公司财务部负责做好投资回收和转让的资产评估工作，防治公
司资产的流失。
第五章 附则
第三十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本办法与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，
以国家有关法律法规和《公司章程》的规定为准。
第三十一条 公司对外投资构成重大资产重组的，按照上市公司重大资产重
组管理办法有关规定执行。
第三十二条 本办法由公司董事会负责解释、修订，自公司股东会审议通过
之日起生效。
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