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董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的
激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目
标的实现，特制定本制度。
第二条 本制度的适用对象为：
（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理
办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关
系的董事；
（二）非独立董事：指由本公司员工担任并领取薪酬的非独立董事和不在公
司担任除董事以外其他职务的非独立董事；
（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 遵循原则
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理
人员的薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理情况，负责指导本制
度的具体实施。
第六条 公司综合管理部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行本制度的
具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 董事会成员薪酬构成：
（一）公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬
水平，结合公司的实际情况确定。独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核
委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定。
（二）非独立董事的薪酬标准
在公司担任具体职务的非独立董事，不领取董事津贴，根据其职务领取相应
的岗位薪酬，若兼任多种职务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额的
职务薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬。
第八条 公司高级管理人员的薪酬构成
式为：年度薪酬=基本薪酬+年度绩效薪酬。
①基本薪酬：根据高管所任职位的价值、责任、市场薪资行情、高管能力等
因素确定，为年度的基本报酬；
②年度绩效薪酬：根据公司年初制定的经营目标及考核周期的达成情况进行
综合考评后确定。
股票期权等长效激励机制，对企业发展过程中做出持续性重要贡献的高级管理人
员给予长期回报和奖励。
第四章 薪酬支付
第九条 公司独立董事津贴按季核发。公司非独立董事和高级管理人员的基本
薪酬按月核发，年度绩效薪酬根据公司制度核发。
第十条 公司董事和高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予
发放绩效薪酬或津贴：
第五章 薪酬调整
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
人均产值变化，公司业绩增速与同行业增速相比较，作为公司薪酬调整的参考依
据；
酬差距，作为公司薪酬调整的参考依据；
调整的参考依据；
作为公司薪酬调整的参考依据；
变化，作为公司薪酬调整的参考依据。
第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬管理的补
充。
第六章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章
程》等相关规定执行。
第十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第十六条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
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