永悦科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）等相关法律、法规和《永悦科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》以及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临
时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并
公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 对公司发行债券作出决议；
（八） 修改公司章程；
（九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
第三章 审批决策权限
第七条 除《公司章程》或股东会决议另有规定外，下列事项应由股东会审
议批准：
（一）对外担保事项：
产的 50%以后提供的任何担保；
何担保；
（二）公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12
个月内发生的关联交易累计金额）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（三）公司进行证券投资。
（四）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（五）除上述交易外的其他交易行为，公司发生的购买或出售资产，对外投
资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金
资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他
交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
司最近一期经审计总资产的50%以上；
产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
绝对金额超过500万元；
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会应
当于会议召开 15 日前通知各股东。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒；
(五) 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、会议期限、会议地点、提交会
议审议的事项和提案，并以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，确定
的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告股东并说明原因。
第六章 股东会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或股东会会议通知中载明的的地点召开股
东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式
召开外，还可以同时采用电子通信等方式召开，公司还将提供网络投票方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十三条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东会。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的 1 名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续
开会。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可
以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自
己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照
正常程序进行表决，并在股东会决议中做出详细说明。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东
也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并
有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，
但该股东无权就该事项参加表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通
过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意等第三人造成损失的，
该关联股东应承担相应民事责任。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对回避、放弃表
决权有异议的，可在股东会后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
第三十四条 股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第四十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第七章 监管措施
第四十八条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券
交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解
释并公告。
第四十九条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责
任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
第五十条 董事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证
券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员
实施证券市场禁入。
第八章 附则
第五十一条 本规则所称公告或通知，是指在挂牌交易所指定媒体上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在挂牌交易所指定媒体
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊公告。
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，包含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十三条 本规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
会规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。本规则自公司股东会审议通过
之日起生效，修改时亦同。
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