中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 12 月 10 日公司 2025 年第二次临时股东大会修订通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中国北方稀土（集团）高科技股份有限
公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范高效运作和审慎科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及公司《章程》的规定，
制订本规则。
第二章 会议类型
第一节 定期会议
第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会召开会议审议包括定期报告在内的重要事项的会议为定
期会议，审议除定期报告外的其他重要事项的董事会会议为临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三条 发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充
分征求各董事及高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长
拟定。
第二节 临时会议
第四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）董事会审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管机构要求召开时；
（八）法律法规及公司章程规定的其他情形。
第五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公
司董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
公司董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管机构的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第三章 会议召集与主持
第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位副董事长时，
由过半数的董事共同推举的副董事长召集和主持）
；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和
主持。
第四章 会议通知
第七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别
提前十日和五日将盖有公司董事会印章的书面会议通知，通过专人送
达、传真、邮件（电子邮件）、公司协同办公系统以及其他电子通信
等方式，提交全体董事及高级管理人员。非专人送达的，还应当通过
电话等方式进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）
、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有
关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第五章 会议召开
第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向上级管理部门及监管机构报告。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十二个
月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董
事应当作出书面说明并对外披露。亲自出席包括本人现场出席或者以
通讯方式出席。
公司高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎
选择并以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书应当载明以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字或者盖章、日期和有效期限。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点
关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状
况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不
确定性因素等。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所等相关规
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。不
得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在
意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告
内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，
公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席
而免除。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托代为出席；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托代为出席，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为
出席。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分沟通
及表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采
用视频、电话、传真或者邮件（电子邮件）等电子通信方式召开。董
事会会议也可以采取现场与本款所列电子通信相结合的方式召开并
作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者邮件（电子邮件）等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
第六章 议题审议
第十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动向公司
董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构就拟审议事项进行
询问、要求提供详备材料、提出意见建议、作出详细说明等。董事应
当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议
事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的
风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的
个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供
决策所需的更充足的资料或者信息。董事会及相关人员应当对董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向董事反馈议案修改等落实情
况。
董事可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并由
会议记录人记录在册后，再行投票表决。
第十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露董事
的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和公司证券部有
关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委
员会成员或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第十八条 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会
议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。法律法规和公司章程规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，其
表决权不计入表决权总数：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）法律法规及公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事
项存在关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东会审议。
第二十条 董事会应当严格按照股东会和公司章程等规定的授权
行事，不得越权形成决议。董事会各项法定职权应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式变更或
者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进
行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出法律法规及公司章程
等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事
项的执行情况进行持续监督。
第二十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知年审注册会计师，并要求
其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应当要求年审注册会计师出具正式
的审计报告，董事会再根据年审注册会计师出具的正式审计报告对定
期报告的其他相关事项作出决议。
公司拟实施中期现金分红，且不送红股、不以公积金转增股本的，
半年报、季度报告可以不经审计。
第二十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 二分之一以上董事或者两名以上独立董事认为会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及时，可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第七章 会议记录
第二十四条 现场召开和以视频、电话等电子通信方式召开的董
事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十五条 董事会秘书应当安排公司证券部工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员
对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员
等相关人员应当在会议记录上签名确认。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明同意、
反对或者弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第八章 会议决议
第二十六条 除会议记录外，董事会秘书应当根据统计的表决结
果就会议所形成的决议制作董事会决议。
第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事认为相关决策事项不
符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该
等事项的决议的，异议董事应当及时向监管机构报告。董事对会议记
录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管机构报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管机构报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和会议决议的内容。
第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书按照法律法规
的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条 董事长及全体董事应当严格执行并督促高级管理人
员等有关人员执行董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报决议的执行情况。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会
报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法
实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发
现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实
现预期目标。
高级管理人员应当严格执行董事会决议，不得擅自变更、拒绝或
者消极执行。
高级管理人员在执行决议过程中发现无法实施、继续执行可能有
损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理
报告，提请总经理采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信
息披露义务。
第九章 会议档案
第三十条 董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到
簿、授权委托书、会议录音（如有）、表决票、会议记录、会议决议、
决议公告等，由董事会秘书负责妥善保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十章 附则
第三十一条 本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章程的规定
执行；本规则如与法律法规及公司章程相抵触，按照法律法规及公司
章程的规定执行。
第三十二条 本规则中，“以上”包括本数，“过”
“超过”不包
括本数。
第三十三条 本规则由公司董事会制订报股东会批准后生效，修
改时亦同。
第三十四条 本规则由公司董事会解释。公司原《董事会议事规
则》同时废止。
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