中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董事会提名委员会工作规则
（2025 年 12 月 10 日公司第九届董事会第九次会议修订通过）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的聘任制度，优化董事
会组成，完善公司治理结构，提高董事会科学决策水平，促进公司高
质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件（以下统称法律法规）及公司《章程》等规定，公司
设立董事会提名委员会，制定本规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门
工作机构，对董事会负责，按照法律法规、公司章程及董事会授权和
本规则的规定履行职责，为董事会决策提供咨询和建议，提案提交董
事会审议决定。
第三条 本规则提名范围包括独立董事、非独立董事（不含职工
董事）；董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
总工程师、首席合规官及其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过
半数。
第五条 提名委员会委员由董事长、半数以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委
员在委员内选举产生，负责召集委员会会议和主持委员会工作。
第七条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，每届任期不得
超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得
超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，
自其不再担任董事之时自动辞去委员职务，由董事会根据需要按照本
规则第四条至第六条规定补足委员人数。
提名委员会委员辞任导致提名委员会成员低于公司章程及本规
则明确的最低人数，或者委员中的独立董事低于半数，在新委员就任
前，原委员应当继续履行职责。
第八条 公司应当为提名委员会提供必要的工作条件和足够的资
源支持，公司证券部负责提名委员会的工作联络、会议组织、材料汇
集、档案管理等日常工作；公司党委工作部（人力资源部）等相关部
门应当为提名委员会提供专业支持，负责委员会职权范围内有关资料
的准备。
提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
董事、高级管理人员等相关人员应当如实向提名委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍委员会行使职权，保证委员会履职不受干扰。
第九条 提名委员会成员应当积极参加相关培训，及时获取并持
续加强履职所需的政策法规及专业知识学习，不断提高履职能力。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素；对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规及公司章程规定的其他事项。
公司在披露董事、高级管理人员候选人情况时，应当同步披露提
名委员会的审核意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 公司董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据法律法规和公司章程等规定， 结合公
司实际情况，研究公司董事、 高级管理人员的当选条件、选择程序
和任职期限，形成决议（或者纪要）后备案并提交董事会通过后遵照
实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应当积极与公司有关部门进行交流，研究公司
对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可以在公司内部以及人才市场等遴选董事、高
级管理人员人选；
（三）搜集并充分了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，涉及独立董事候
选人的应当同时了解其符合独立性和担任独立董事的其他条件，形成
书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员任职条件，
对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举董事和聘任高级管理人员前，向董事会提出董事候
选人和拟聘高级管理人员的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
当被提名人为独立董事时，独立董事候选人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。
提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发
现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会每年至少召开一次会议。主任委员认为必
要时或者两名及以上委员提议，可以召开会议。
第十五条 公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日，
以书面或者电子邮件等有效方式向全体委员发送会议通知，提供相关
资料和信息。如遇特殊情况，经主任委员同意，可以豁免上述通知时
限及通知方式，但需在委员会会议上作出说明。
第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他电
子通信方式召开，或者采用现场与本条所列电子通信相结合的方式召
开。
第十七条 提名委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不
能或者拒绝履行职责时，应当委托一名独立董事委员代为履行职责。
主任委员不能或者拒绝履行职责，也未委托其他委员代为履行职责，
由过半数的委员共同推举一名委员召集和主持。
第十八条 委员应当亲自出席委员会会议，并对审议事项发表明
确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席
并行使表决权。
每一名委员最多接受其他两名委员委托，授权委托书应当明确授
权范围和期限。委员中的独立董事因故不能亲自出席会议的，应当书
面委托其他独立董事委员代为出席。
委员以现场、视频、电话等会议明确的召开形式参会视为出席，
委员在委员会会议决议（或者纪要）上签字视为出席并同意决议（或
者纪要）内容。
第十九条 提名委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行；
每名委员有一票表决权；会议做出的决议（或者纪要），应当经委员
的过半数通过。
第二十条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或者
电子通信表决。
第二十一条 如有必要，提名委员会可以邀请公司其他董事、高
级管理人员以及与会议研究审议事项相关的其他人员列席会议。列席
会议人员没有表决权。
第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，相关费用由公司承担。
委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案应当遵循法律法规、公司章程及本规则的规定。
第二十四条 提名委员会会议讨论审议与委员会成员有关联关系
的议题时，该关联委员应当回避。因委员回避无法形成有效决议（或
者纪要）的，应当将相关事项直接提交董事会审议。
第二十五条 获得会议资料和出席及列席会议的人员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十六条 提名委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出
席会议的委员应当在会议记录上签名。监管机构要求提供提名委员会
会议记录的，公司应当提供。
第二十七条 提名委员会会议资料、会议决议（或者纪要）、会议
记录、授权委托书等文件由公司证券部保存并归档，档案资料应当至
少保存十年。
第二十八条 提名委员会会议决议（或者纪要）应当以书面形式
报送公司董事会。
第二十九条 公司应当为提名委员会会议的召开提供便利和支持。
第六章 附则
第三十条 本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章程的规定执
行；本规则如与法律法规及公司章程相抵触，按照法律法规及公司章
程的规定执行。
第三十一条 本规则由公司董事会负责解释、修订。
第三十二条 本规则自董事会通过之日起生效施行，修订亦同。
公司原《董事会提名委员会工作规则》同时废止。
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