中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董事会审计委员会工作规则
（2025 年 12 月 10 日公司第九届董事会第九次会议修订通过）
第一章 总则
第一条 为强化公司董事会决策功能,做到事前审查、专业审计,
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构,促进公司规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》
、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》、中国上市公司协会《上市公司审
计委员会工作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以
下统称法律法规）及公司《章程》的规定，公司董事会设立审计委员
会，制定本规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门
工作机构，对董事会负责，按照法律法规、公司章程及董事会授权和
本规则的规定履行职责，向董事会报告工作，为董事会决策提供咨询
和建议，提案提交董事会审议决定。
第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估
公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应当过
半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，具备
履行审计委员会工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，
保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。
第五条 审计委员会委员由董事长、半数以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委
员担任。主任委员在委员内选举产生，负责召集委员会会议和主持委
员会工作。
第七条 审计委员会委员任期与董事会任期一致，每届任期不得
超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得
超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，
自其不再担任董事之时自动辞去委员职务，由董事会根据需要按照本
规则第四条至第六条规定补足委员人数。
审计委员会委员辞任导致审计委员会成员低于法律法规、公司章
程及本规则明确的最低人数，或者欠缺会计专业人士，或者委员中的
独立董事低于半数，在新委员就任前，原委员应当继续履行职责。
第八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资
源支持，由公司证券部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料
汇集和档案管理等日常工作；公司审计部、计划财务部、集团管理部
等相关部门应当为审计委员会提供专业支持，负责委员会职权范围内
有关资料的准备。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
董事、高级管理人员等相关人员应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干
扰。
第九条 审计委员会成员应当积极参加相关培训，及时获取并持
续加强履职所需的法律、会计和上市公司监管政策等方面的专业知识
学习，不断提高履职能力。
第十条 审计委员会成员应当接受公司董事会对审计委员会独立
性和履职情况的定期评估，必要时董事会可以更换不适合继续担任的
成员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会职权；
（六）负责法律法规、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会审核公司财务报告及其披露职责：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括
重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等，特别关注是否存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，对于存
在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过；
（三）监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或
者弃权票。
公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，
或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券
交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计
报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时
间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完
成情况。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）形成审议意见并向董事会提出聘请或者更换外部审计机构
的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股
东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计
机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职
责情况报告。
第十五条 公司内部审计部门对审计委员会负责，应当向审计委
员会报告工作。内部审计部门在对公司业务活动、 风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门提交管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送
审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
或者线索等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
公司内部审计部门应当至少每季度向审计委员会报告一次，内容
包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的
问题。每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。对公司
内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施
和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，
如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会
报告。
第十六条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审
计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审
计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当
及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，
或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉
举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时
可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
审计委员会应当根据公司内部审计部门提交的内部审计报告及
相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会
报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重
大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在
重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公
司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或
者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 审计委员会监督及评估内部控制职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
董事会及审计委员会应当根据公司内部审计部门出具的评价报
告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度
内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公
司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，
并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造
假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后
续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期
内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十九条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会
发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促
其及时改正。
第二十条 审计委员会根据法律法规和公司章程的规定行使下列
职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的
召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职
权。
第二十一条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法
规、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高
级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程
的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程
或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出解任的建议。
第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议， 应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。 临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两
个月内召开。
第二十三条 审计委员会在董事会不履行法律法规及公司章程规
定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。审计委员会应当在发出股东会会议通知及
股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配
合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议
以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承
担。
第二十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计
委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成
员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损
失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 决策程序
第二十五条 公司相关部门负责做好审计委员会会议的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）公司外部与内部审计机构的工作报告；
（三）公司对外披露信息情况；
（四）其他相关事宜。
第二十六条 审计委员会会议对公司相关部门提供的报告进行讨
论和审议，并向公司董事会呈报以下材料：
（一）外部审计机构工作评价，对外部审计机构的聘请及更换建
议；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第二十七条 公司董事履职中关注到审计委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。
第五章 议事规则
第二十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十九条 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日，
以书面或者电子邮件等有效方式向全体委员发送会议通知，提供相关
资料和信息。如遇特殊情况，经主任委员同意，可以豁免上述通知时
限及通知方式，但需在委员会会议上作出说明。
第三十条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他电
子通信方式召开，或者采用现场与本条所列电子通信相结合的方式召
开。
第三十一条 审计委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员
不能或者拒绝履行职责时,应当委托一名独立董事委员代为履行职责。
主任委员不能或者拒绝履行职责，也未委托其他独立董事委员代为履
行职责，由过半数的委员共同推举一名独立董事委员召集和主持。
第三十二条 委员应当亲自出席委员会会议，并对审议事项发表
明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出
席并行使表决权。
每一名委员最多接受其他一名委员委托，授权委托书应当明确授
权范围和期限。委员中的独立董事因故不能亲自出席会议的，应当书
面委托其他独立董事委员代为出席。
委员以现场、视频、电话等会议明确的召开形式参会视为出席，
委员在委员会会议决议（或者纪要）上签字视为出席并同意决议（或
者纪要）内容。
第三十三条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可
举行。每名委员有一票表决权。会议做出的决议（或者纪要）,应当
经委员的过半数通过。
第三十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或
者电子通信表决。
第三十五条 如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、高
级管理人员以及与会议研究审议事项相关的其他人员列席会议。列席
会议人员没有表决权。
第三十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，相关费用由公司承担。
委员会履行职责的相关费用由公司承担。
第三十七条 审计委员会委员若与会议讨论审议事项存在利害关
系，该委员应当回避。因委员回避无法形成有效决议（或者纪要）的，
应当将相关事项直接提交董事会审议。
第三十八条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出
席会议的委员应当在会议记录上签名。监管机构要求提供审计委员会
会议记录的，公司应当提供。
第三十九条 审计委员会会议资料、会议决议（或者纪要）、会议
记录、授权委托书等文件由公司证券部保存并归档，档案资料应当至
少保存十年。
第四十条 审计委员会会议决议（或者纪要）应当以书面形式报
送公司董事会。
第四十一条 公司应当为审计委员会会议的召开提供便利和支持。
第四十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式、会议通过
的议案须遵循法律法规、公司章程及本规则的规定。
第四十三条 获得会议资料和出席及列席会议的人员均对会议所
议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第六章 年度报告工作规程
第四十四条 每个会计年度结束后，审计委员会应当与年审会计
师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，保证公司经审
计的年度财务报告及时提交董事会审议并按时披露。
第四十五条 审计委员会应当督促年审会计师事务所在约定的时
限内提交审计报告，以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，
相关人员应当签字确认。
第四十六条 审计委员会应当在年审会计师事务所进场审计前审
阅公司编制的年度财务会计报表，并形成书面意见。
第四十七条 年审会计师事务所进场审计后，审计委员会应当加
强与年审会计师事务所沟通，就审计中发现的重大事项进行讨论，在
年审会计师事务所出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，
并形成书面意见。
第四十八条 审计委员会应当对公司年度财务会计报告进行表决，
形成决议（或者纪要）后提交董事会审议；同时，审计委员会应当向
公司董事会提交年审会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告
和下年度续聘或者改聘会计师事务所的决议（或者纪要）。
第四十九条 审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书
面记录，由相关当事人签字确认。
第五十条 公司年度报告编制和审议期间，审计委员会成员及相
关人员应当对知悉和获取的信息严格保密。年度报告披露前，严防泄
露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第七章 信息披露
第五十一条 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所
网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括履职情况、行使职权情
况和会议召开情况等。
第五十二条 审计委员会履职中发现的重大问题触及法律法规及
公司信息披露管理制度规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该
等事项及其整改情况。
第五十三条 审计委员会会议通过的审议意见应当以书面形式提
交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审
议意见建议，董事会未采纳或者未完全采纳的，公司应当在董事会决
议中记载相关意见及未采纳的具体理由并披露。
第五十四条 公司应当按照法律法规、公司章程及本规则的规定，
披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第八章 附则
第五十五条 本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章程等规定
执行；本规则如与法律法规及公司章程等规定相抵触，按照法律法规
及公司章程等规定执行。
第五十六条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第五十七条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效施行。公
司原《董事会审计委员会工作规则》同时废止。
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