证券代码：605055 证券简称：迎丰股份 公告编号：2025-051
浙江迎丰科技股份有限公司
关于变更公司注册地址并修订《公司章程》及修订部
分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 9 日召开了
公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》和《关于修订<总经理工作细则>的议
案》。具体情况如下：
一、变更注册地址
根据公司实际经营情况，公司拟将注册地址由“浙江省绍兴市柯桥区滨海工
业区兴滨路 4888 号”变更为“浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道平海路 999 号 1 幢
场所。
二、增加董事会席位
为进一步完善和优化公司治理结构，公司拟新增 1 名职工代表董事，1 名独
立董事，将董事会席位由 9 名增加至 11 名，非独立董事 6 名保持不变，独立董
事由 3 名增加至 4 名。
三、修订《公司章程》的相关情况
在上述情况下，公司根据新《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合
实际经营情况，拟对《公司章程》进行如下修订：
修订前 修订后
第五条 公司住所：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业 第五条 公司住所：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道
区兴滨路 4888 号，邮政编码：312055 平海路 999 号 1 幢 8 楼，邮政编码：312073
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
第八条 代表公司执行事务的董事为公司的法定代
定代表人，由董事会选举产生。董事长为代表公司执行
表人。董事长为公司执行事务的董事。
公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十二条 本章程所称公司高级管理人员是指：公 第十二条 本章程所称公司高级管理人员是指：公
司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公 司总经理（即经理）、副总经理（即副经理）、董事会
司称“财务总监”，下同）。 秘书、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项
目：新材料技术研发；面料印染加工；软件开发；广告
目：新材料技术研发；面料印染加工；软件开发；广告
制作；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执
制作；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：
照依法自主开展经营活动)。
浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道平海路 999 号)。
第二十条 公司是由绍兴迎丰纺织有限公司整体变 第二十条 公司是由绍兴迎丰纺织有限公司整体变
更成立。公司设立时，各发起人均以绍兴迎丰纺织有限 更 成立 。 公 司整 体 变 更 设 立时 ，发 行 的 股 份 总 数 为
公司净资产出资，各发起人认购股份数、持股比例分别 10,000 万股，面额股的每股金额为人民币 1 元，股本总
如下： 额为 10,000 万元，公司发起人、认购股份数、出资比
例、出资方式和出资时间分别如下：
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 起诉讼。
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
份； 本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益； 害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 他义务。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决
项； 定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告; （二）审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定应当由股东会决定的其他事项。 程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列行为，需经股东会审议通过： 第四十七条 公司下列行为，需经股东会审议通过：
（一）对外担保行为： （一）对外担保行为：
的担保； 的担保；
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
公司股东会审议本款第 4 项担保时，应当经出席会 公司股东会审议本款第 4 项担保时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）财务资助行为： （二）财务资助行为：
产的 10%； 产的 10%；
率超过 70%； 率超过 70%；
最近一期经审计净资产的 10%； 最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（三）除前款规定外，公司发生“购买或者出售资 （三）除前款规定外，公司发生“购买或者出售资
产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总 产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司 额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计 最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计
或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的 或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司发生的上述交易（提供担保、受赠现金 （四）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下述标准之 单纯减免公司义务的债务除外）达到下述标准之一的，
一的，经董事会审议后还应当提交股东会审议： 经董事会审议后还应当提交股东会审议：
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50% 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上； 以上；
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。 上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 计算。
（五）公司发生下列情形之一交易的，可以免于提 （五）公司发生下列情形之一交易的，可以免于提
交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： 交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
对价支付、不附有任何义务的交易； 对价支付、不附有任何义务的交易；
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
（六）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的 （六）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的，除日常关联交易外，应当 审计净资产绝对值 5%以上的，除日常关联交易外，应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
（七）公司发生交易达到本条第（四）款第 2 项规 （七）公司发生交易达到本条第（四）款第 2 项规
定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经 定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经
会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会 会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会
计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审 计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审
计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过
公司发生交易达到本条第（四）款第 2 项规定标准， 公司发生交易达到本条第（四）款第 2 项规定标准，
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的
资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审 资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审
议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易
前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响 前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响
等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期 等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于 财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于
披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定 披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定
的除外。 的除外。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的 2/3 时（即不足 6 人）； 程所定人数的 2/3 时（即不足 8 人）；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时； 请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时； （五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 其他情形。
第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程； 法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效； 有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
意见。 意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上
海证券交易所提交有关证明材料。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。 员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。 主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五） 股权激励计划； 的；
（六） 法律、行政法规、上海证券交易所上市规 （五） 股权激励计划；
则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公 （六） 法律、行政法规、上海证券交易所上市规
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。
公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东 关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东
未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股 未主动回避表决，会议主持人应当要求关联股东回避，
东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联
表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议； 股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，
关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载 并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避
入会议记录。 和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东
会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。 会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。
但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决 但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决
议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关 议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
当出现是否为关联股东的争议时，由出席股东会的
股东所持表决权过半数通过决议决定该股东是否属于
关联股东，该决议为最终决定。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常
程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股 第八十六条 非由职工代表担任的董事候选人名单
东会表决。 以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东既可以用 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东既可以用
所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举 所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举
数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。董 数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序为： 董事候选人提名的方式和程序为：
（一） 董事会、单独或者合计持有公司 3%以上有 （一） 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上有
表决权股份且持有时间在一年以上的股东可提名董事 表决权股份的股东可提名董事（不含职工董事和独立董
（不含职工董事和独立董事）候选人；独立董事由公司 事）候选人；独立董事由公司董事会、以及单独或合计
董事会、以及单独或合计持有公司 1%以上有表决权股份 持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名，依法设立的
的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事的权利。
（二） 提名人应在提名前征得被提名人同意，并提 （二） 提名人应在提名前征得被提名人同意，并提
供候选人的简历和基本情况介绍。 供候选人的简历和基本情况介绍。
公司在选举二名以上董事时实行累积投票制度。股 公司股东会在选举二名以上董事时实行累积投票
东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董 制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
事的表决应当分别进行。 非独立董事的表决应当分别进行。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的，自该公司、 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人； 民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公 （七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公
司董事和高级管理人员等，期限未满的； 司董事和高级管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
以上期间，按拟选任董事和高级管理人员的股东会 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
或者董事会审议董事和高级管理人员受聘议案的时间 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
截止起算。 除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务，停止其履。
第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选举 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
会成员中设公司职工代表。董事会中的职工代表由公司 会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
举产生，无需提交股东会审议。董事每届任期 3 年，任 议。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。
过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
董事对公司负有下列忠实义务： 益。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入 名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
接与本公司订立合同或者进行交易； 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 接与本公司订立合同或者进行交易；
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
程的规定，不能利用该商业机会的除外； 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 其他忠实义务。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不应离任而免除或者终止。董事辞职生效或者任期届满， 不因离任而免除或者终止。董事辞职生效或者任期届
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应 效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期
当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程 间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重
度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合 要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素
确定。 综合确定。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作 第一百〇六条 股东会可以决议解任非由职工代表
出之日解任生效。 担任的董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 11 名董事
组成，其中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1 名。董 组成，其中 4 名为独立董事，1 名为职工代表董事。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置； （八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本公司章程修改方案； （十一）制订本公司章程修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会 （十三）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会
计师事务所； 计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报及检查经理的工 （十四）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理
作； 的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或 （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或
股东会赋予的其他职权。 股东会赋予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序； 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。 并报股东会批准。
（一）公司发生的上述交易（提供担保除外）达到 （一）公司发生的上述交易（提供担保除外）达到
下述标准之一的，由董事会审议批准： 下述标准之一的，由董事会审议批准：
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10% 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上； 以上；
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。 上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 计算。
公司向其他企业投资，除依据本章程第四十七条规 公司向其他企业投资，除依据本章程第四十七条规
定应提交股东会审议外，其他情形均由董事会批准。公 定应提交股东会审议外，其他情形均由董事会批准。公
司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过 司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过，并及时披露。 以上董事审议通过，并及时披露。
（二）本章程第四十七条第（一）（二）（四）款 （二）本章程第四十七条第（一）（二）（四）款
规定的交易需经董事会审议通过后提交股东会审议： 规定的交易需经董事会审议通过后提交股东会审议：
（三）公司发生交易达到第一百一十三条第（二） （三）公司发生交易达到前款的标准，交易对方以
款的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵 非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应
偿公司债务的，公司应当参照本章程第四十七条第（七） 当参照本章程第四十七条第（七）款的规定披露涉及资
款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 产的审计报告或者评估报告。
（四） 除本章程第四十七条规定的担保行为应提 （四） 除本章程第四十七条规定的担保行为应提
交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批 交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批
准。 准。
对于董事会权限范围内的担保事项及财务资助事 对于董事会权限范围内的担保事项及财务资助事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关 提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应 联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保。 当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的
关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存 关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存
续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（五）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标 （五）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标
准的，应提交董事会审议批准并及时披露： 准的，应提交董事会审议批准并及时披露：
上的关联交易（公司提供担保、公司与公司董事和高级 上的关联交易（公司提供担保、公司与公司董事和高级
管理人员及其配偶发生关联交易除外）； 管理人员及其配偶发生关联交易除外）；
上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上 上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易（公司提供担保除外）。 的关联交易（公司提供担保除外）。
（六）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的 （六）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的，除日常关联交易外，应当 审计净资产绝对值 5%以上的，除日常关联交易外，应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
（七）公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易， （七）公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则，分别适用第一百一十三条第 应当按照累计计算的原则，分别适用前二款的规定：
（五）（六）款的规定： 1、与同一关联人进行的交易；
交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制， 或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续 12 个月累计计算达到披露标准
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到披露标准 或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上
或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上 海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计
海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计 未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交
未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交 股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会
股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会 审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交
审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交 易事项。
易事项。 公司已按照履行相关信息披露义务的，不再纳入对
公司已按照履行相关信息披露义务的，不再纳入对 应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程
应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程 序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应
序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应 当履行的审议程序。
当履行的审议程序。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 以不进行审计或评估。
以不进行审计或评估。 低于上述标准的关联交易事项，由董事长或董事长
低于上述标准的关联交易事项，由董事长或董事长 授权总经理审批。
授权总经理审批。 如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审
如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审 批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易
批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易 所的规定执行。
所的规定执行。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通
知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式；通 知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式；通
知时限为：定期董事会会议召开 10 日以前以及临时董事 知时限为：定期董事会会议召开 10 日以前以及临时董事
会会议召开 5 日以前。但是，情况紧急，需要尽快召开 会会议召开 5 日以前。但是，情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 董事会临时会议的，经全体董事同意，可以随时通过电
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投
票表决。 票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事 下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事
签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表 提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会 决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 送达、邮件或者传真方式送达公司。董事会会议也可以
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在 采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在
或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参 电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。 董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第 程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审 百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。
持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供
议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
便利和支持。
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，由董事 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在
会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由
中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集 独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的
人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委 职工代表可以成为审计委员会成员。
员。 审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议： 交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告； 内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所； 务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正； 会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员 可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前 5 天
出席方可举行。 以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持,
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 员会成员共同推举一名成员召集和主持。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会成员为三名，其中独 第一百三十八条 提名委员会成员由三名董事组
立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务 成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。
院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从 提名委员会成员及召集人由董事会选举产生。但是国务
其规定。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 其规定。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议； 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
（一）提名或者任免董事； 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 规定的其他事项。
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
纳的具体理由，并进行披露。 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员为三名， 第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员由三名董
其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。但 事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召
是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定 集人。薪酬与考核委员会成员及召集人由董事会选举产
的，从其规定。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 生。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 有规定的，从其规定。薪酬与考核委员会负责制定董事、
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
建议： 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， （一）董事、高级管理人员的薪酬；
激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
排持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 排持股计划；
规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 规定的其他事项。
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 战略与委员会成员为三名，其中应 第一百四十条 战略与委员会成员由三名董事组
至少包括一名独立董事。战略委员会设召集人一名。战 成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会设召集
略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资 人一名。战略委员会成员及召集人由董事会选举产生。
决策等事项进行研究并提出建议。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投
资决策等事项进行研究并提出建议。
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，副总经理 4 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，副总经理 1-6
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司
高级管理人员。 高级管理人员。
第一百四十四条 经理每届任期 3 年，可以连聘连 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年，连聘可以
任。 连任。
第一百四十五条 经理对董事会负责，行使下列职 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列
权： 职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部经营管理机构设置方案； （三） 拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（四） 拟订公司基本管理制度； （四） 拟订公司基本管理制度；
（五） 制定公司具体规章； （五） 制定公司具体规章；
（六） 提请公司董事会聘任或者解聘公司副经理、 （六） 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经
财务总监； 理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的其他管理人员； 或者解聘以外的其他管理人员；
（八） 公司章程和董事会授予的其他职权。 （八） 公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 经理应制订经理工作细则，报董 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，
事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
第一百四十七条 经理工作细则应包括下列内容： 第一百四十七条 总经理工作细则应包括下列内
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 容：
（二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人
及其分工； 员；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职
限，以及向董事会的报告制度； 责及其分工；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 经理可以在任期届满以前提出辞 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
间的劳动合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 副经理由总经理提名并由董事会 第一百四十九条 副总经理由总经理提名并由董事
聘任或解聘。副总经理对总经理负责，在总经理的统一 会聘任或解聘。副总经理对总经理负责，在总经理的统
领导下开展工作，其职权由总经理办公会议合理确定。 一领导下开展工作，其职权由总经理办公会议合理确定。
第一百五十五条 公司董事会应当确保公司按时披 第一百五十五条 公司董事会应当确保公司按时披
露定期报告。 露定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。过
数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确 半数的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
性、完整性的，视为未审议通过。 完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无 定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无
法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说 法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说
明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的 明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的
专项说明以及独立董事意见。 专项说明以及独立董事意见。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。 员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 股东持有的股份比例分配。
分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，
当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
任。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。
配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司的利润分配政策为： 第一百六十条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配原则 （一） 利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。 理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配 方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。 营能力。
（二） 公司利润分配政策的具体内容 （二） 公司利润分配政策的具体内容
保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年累计 保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年累计
分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 20%，且每 分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 20%，且每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。 近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司根据盈利、
其中，现金股利政策目标为剩余股利。 资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 其中，现金股利政策目标为剩余股利。
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，年末资 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
产负债率高于 60%，当年经营性现金流为负等情形之一 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，年末资
的，可以不进行利润分配。 产负债率高于 60%，当年经营性现金流为负等情形之一
系指下述情形之一： 2、 公司利润分配政策中所指重大资金支出安排
（1） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 系指下述情形之一：
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 （1） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
资产的 50%，且超过 5,000 万元； 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
（2） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 资产的 50%，且超过 5,000 万元；
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 （2） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
资产的 30%。 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
策： 安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
所占比例最低应达到 20%；如公司发展阶段不易区分但 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。 所占比例最低应达到 20%；如公司发展阶段不易区分但
（4） 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入 有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。
快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利 （4） 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入
有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上 快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利
述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公 有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交 述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公
股东会审议。 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交
（三） 公司利润分配决策程序 股东会审议。
见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安 1、公司应当充分听取中小股东对利润分配方案的意
排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方 见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安
案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方
并直接提交董事会审议。 案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方 2、公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，审
便中小股东参与表决。 议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方
其在股东会上的投票权。 3、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件 4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司
和上限制定具体方案后，公司董事会必须在股东会召开 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 和上限制定具体方案后，公司董事会必须在股东会召开
（四） 公司利润分配政策调整 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行 1、利润分配政策调整的条件
业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行
要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整 业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需
利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润 要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整
分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规 利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润
定。 分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半 2、利润分配政策调整的程序
数以上董事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过。 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后， 过半数的董事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通
需提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权 过。
投票等方式以方便中小股东参与表决。 需提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权
（五）信息披露 2/3 以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络
公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年 投票等方式以方便中小股东参与表决。
度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说 （五）信息披露
明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年
红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制 度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说
是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用， 明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调 是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
否合规和透明等。 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规 净资产 10%的，可以不经股东会决议。
定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
董事会决议。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 应当自股东会作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
统公告。 示系统公告。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十七条 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起 30 日内在《证券时报》上或者国家企 册资本决议之日起 30 日内在《证券时报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不
得分配利润。 得分配利润。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东 时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有
会决议决定股东享有优先认购权的除外。 优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
组，开始清算。 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除
会决议另选他人的除外。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单； 清单；
（二） 通知、公告债权人； （二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务； （五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇四条 释义 第二百〇四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。 者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 有关联关系。
第二百〇七条 除有特别指明的情况，本章程所称 第二百〇七条 除有特别指明的情况，本章程所称
“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、 “以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次修订的《公司章程》尚需提交股东会审议，同时公司提请股东会同意董
事会授权公司管理层办理本次工商变更备案等相关事宜。上述变更备案事项最终
以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》与本公告同日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
二、修订制度情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和
国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，
并结合实际情况，修订了《总经理工作细则》和《对外投资管理制度》。
《总经理工作细则》经董事会审议通过后实施，《对外投资管理制度》尚需
提交公司股东会审议。
修订后的《总经理工作细则》和《对外投资管理制度》与本公告同日披露于
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
浙江迎丰科技股份有限公司董事会
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