证券代码：600936 证券简称：广西广电 公告编号：2025-068
广西广播电视信息网络股份有限公司
关于变更住所、变更经营范围并修订公司章程及
相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
范围的议案》
《关于修订公司章程的议案》
《关于修订公司股东会议事规则的议案》
《关于修订公司董事会议事规则的议案》，前述议案需提交股东大会审议。现将
有关情况公告如下：
一、变更公司住所、经营范围的情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引（2025 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》及
结合公司重大资产置换完成及公司经营业务需要，拟对公司住所、经营范围进行
变更，具体变更情况如下：
类型 变更前 变更后
中国（广西）自由贸易试验区
公司 中国（广西）自由贸易试验区南宁片区飞云路
南宁片区五象大道南侧 691
住所 8 号北投大厦 B 座 8 楼
号新媒体中心 A 座 1 楼
经依法登记，公司的经营范 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：建
围：广播电视网络的设计、建 设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；
设、改造、经营、维护、管理、 建筑智能化系统设计；建设工程质量检测；地
经营
多功能开发及技术服务；广播 质灾害治理工程勘察；地质灾害治理工程设
范围
电视节目和网络信息传输服 计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性
务；广播电视设备、电子设备、 评估；国土空间规划编制；测绘服务；矿产资
信息设备、教学设备、幼教设 源勘查；安全评价业务；天然水域鱼类资源的
备、机电设备的购销、租赁； 人工增殖放流（依法须经批准的项目，经相关
服务器托管服务；计算机信息 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
系统集成壹级；计算机技术开 以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般
发、技术咨询、信息咨询与系 项目：公路水运工程试验检测服务；工程和技
统维护；计算机软硬件及辅助 术研究和试验发展；建筑信息模型技术开发、
设备的销售、安装、设计与施 技术咨询、技术服务；规划设计管理；工程管
工；网络综合布线；安防工程 理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规
壹级；出版物(含电子出版 划管理、勘察、设计、监理除外）；软件开发；
物)、办公设备、通讯器材、 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息
教学仪器、实验室设备、数码 系统运行维护服务；数据处理和存储支持服
产品、家用电器、I 类医疗器 务；人工智能公共数据平台；科技中介服务；
械的销售：危险化学品批发 电子产品销售；机械电气设备销售；计算机软
(凭危险化学品经营许可证在 硬件及辅助设备零售；地质勘查技术服务；土
有效期内经营)；体育场地设 地整治服务；土地调查评估服务；地理遥感信
施安装、体育场地设施工程施 息服务；矿产资源储量估算和报告编制服务
工，体育场地设施管理，教育 （须在中国矿业权评估师协会完成登记备案
文化信息咨询。一般项目：体 后方可从事经营活动）；社会稳定风险评估；
育用品及器材零售；文具用品 不动产登记代理服务；以自有资金从事投资活
零售；以自有资金从事投资活 动；节能管理服务；安全咨询服务；环保咨询
动；会议及展览服务。(除依 服务；环境保护监测；环境保护专用设备制造；
法须经批准的项目外，凭营业 环境保护专用设备销售；生态恢复及生态保护
执照依法自主开展经营活动) 服务；生态资源监测；海洋环境服务；自然生
许可项目：第二类增值电信业 态系统保护管理；水文服务；市政设施管理；
务；广播电视节目制作经营。 水土流失防治服务；水利相关咨询服务；新材
(依法须经批准的项目，经相 料技术推广服务；废旧沥青再生技术研发；园
关部门批准后方可开展经营 林绿化工程施工；国内贸易代理；销售代理；
活动，具体经营项目以相关部 货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外
门批准文件或许可证件为准) 承包工程；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主经营活动）。
本次公司住所及经营范围变更事宜尚需提交公司股东大会审议，最终以市场
监督管理部门核准的结果为准。
同时，公司主要办公地址、投资者邮箱同步调整，具体如下：
类型 变更前 变更后
广西壮族自治区南宁市云景路景 广西壮族自治区南宁市西乡塘区新
办公地址
晖巷 8 号广西广电综合业务大楼 康西路 158 号
投资者邮箱 gxgdwl@96335.com btkjgf@126.com
除上述变更外，公司网址、投资者热线、传真等其他联系方式保持不变。
二、修订《公司章程》相应的条款及相关议事规则
鉴于公司重大资产置换完成，结合公司名称、证券简称、公司住所、营业范
围等变更情况，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修
订）》
《上市公司股东会规则》等最新法律法规的要求，同步对《公司章程》相应
条款及股东会议事规则、董事会议事规则进行修订。
《公司章程》修订前后对照表如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
行为，根据《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
（以下简称《公司法》）
《中华人民共 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
和国证券法》（以下简称《证券法》） 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
和其他有关规定，制订本章程。
第四条 公司注册名称：
第四条 公司注册名称：
中 文：广西北投科技股份有限公司
中文：广西广播电视信息网络股 英 文 ： Guangxi Beitou Technology
份有限公司 Company Limited
英文：
GuangxiRadioandTelevisionInform
ationNetworkCorporationLimited
第五条 公司住所：中国（广西） 第五条 公司住所：中国（广西）自由贸
自由贸易试验区南宁片区五象大道
易试验区南宁市良庆区飞云路 8 号北投大厦
南侧 691 号新媒体中心 A 座 1 楼。
邮政编码 530007。 B 座 8 楼。
邮政编码 530200。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代表人。
表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
第九条 公司根据《中国共产党
民事活动，其法律后果由公司承受。
章程》和《公司法》等有关规定，坚 本章程或者股东会对法定代表人职权的
持中国共产党的领导不动摇，加强党 限制，不得对抗善意相对人。
的建设，设立党的组织，发挥党委领 法定代表人因为执行职务造成他人损害
导核心和政治核心作用，把方向、管 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
大局、保落实；要建立党的工作机构， 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
配备足够数量的党务工作人员，保障 有过错的法定代表人追偿。
党组织的工作经费。
第十一条 公司章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
起，即成为规范公司的组织与行为、 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
公司与股东、股东与股东之间权利义 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
务关系的具有法律约束力的文件，对 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
公司、股东、董事、监事、高级管理
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
人员具有法律约束力的文件。依据本 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉股东、董事、高级管理人员。
起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
管理人员是指公司的副总经理、董事 公司的总经理、副总经理、总会计师、董事
会秘书、财务总监、总工程师。
会秘书、总工程师、总法律顾问和本章程规
定的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章
程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共
产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党
的组织，发挥党委领导核心和政治核心作用，
把方向、管大局、保落实；要建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
第十三条 公司的经营宗旨：公 第十四条 公司的经营宗旨：依托人才与
司贯彻执行党和国家有关法律、法规 创新两大核心高地，汇聚高端智力资源”为
和方针政策，对全区广播电视传输覆 根基，立足智慧交通全产业链布局，以攻坚
盖网络实行统一规划、统一建设、统 行业关键技术、引领交通科技进步为方向，
一管理、统一运营，实现区、市、县 致力成为交通基建全过程技术引领者、新一
（市）三级贯通，建设一个覆盖全区、 代信息技术先行者、科研成果产业化示范者，
技术先进、性能完善、安全可靠、与 以创新技术深度赋能产业全周期场景，矢志
国内国际接轨的广播电视传输及综 在持续增长的卓越业绩中回报投资者，以引
合信息网，为广播电视节目的安全传 领行业的实力贡献社会，实现科技与产业协
输和广西的信息化建设提供功能强 同的高质量、可持续发展。
大、运行可靠的基础网络平台，面向
市场，积极参与市场竞争，确保社会
效益和经济效益同步增长，实现可持
续性发展和国有资产保值增值。
坚持把社会效益优先，社会效益
与经济效益并重，正确处理文化的意
识形态属性和产业属性、文化企业的
社会价值和市场价值的关系，坚持中
国特色社会主义文化发展道路，坚持
以人民为中心的创作生产导向，突出
文化企业特性，做强做优做大，建立
健全选人用人机制，实施人才强企战
略，改进和加强党的建设，切实履行
党风廉政建设责任，实现社会效益、
经济效益、人才效益和党建成效相统
一。
第十四条 经依法登记，公司的 第十五条 经依法登记，公司的经营范
经营范围：广播电视网络的设计、建
围：许可项目：建设工程勘察；建设工程设
设、改造、经营、维护、管理、多功
计；建设工程施工；建筑智能化系统设计；
能开发及技术服务；广播电视节目和
建设工程质量检测；地质灾害治理工程勘察；
地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程
网络信息传输服务；广播电视设备、
施工；地质灾害危险性评估；国土空间规划
电子设备、信息设备、教学设备、幼 编制；测绘服务；矿产资源勘查；安全评价
业务；天然水域鱼类资源的人工增殖放流（依
教设备、机电设备的购销、租赁；服
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
务器托管服务；计算机信息系统集成
准文件或许可证件为准）。一般项目：公路水
壹级；计算机技术开发、技术咨询、 运工程试验检测服务；工程和技术研究和试
信息咨询与系统维护；计算机软硬件 验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、
及辅助设备的销售、安装、设计与施 技术服务；规划设计管理；工程管理服务；
工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管
工；网络综合布线；安防工程壹级：
理、勘察、设计、监理除外）；软件开发；信
出版物(含电子出版物)、办公设备、 息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息
通讯器材、教学仪器、实验室设备、 系统运行维护服务；数据处理和存储支持服
务；人工智能公共数据平台；科技中介服务；
数码产品、家用电器、I 类医疗器械
电子产品销售；机械电气设备销售；计算机
的销售：危险化学品批发(凭危险化 软硬件及辅助设备零售；地质勘查技术服务；
土地整治服务；土地调查评估服务；地理遥
学品经营许可证在有效期内经营)；
感信息服务；矿产资源储量估算和报告编制
体育场地设施安装、体育场地设施工 服务（须在中国矿业权评估师协会完成登记
程施工，体育场地设施管理，教育文 备案后方可从事经营活动）；社会稳定风险评
估；不动产登记代理服务；以自有资金从事
化信息咨询。一般项目：体育用品及
投资活动；节能管理服务；安全咨询服务；
器材零售；文具用品零售；以自有资 环保咨询服务；环境保护监测；环境保护专
用设备制造；环境保护专用设备销售；生态
金从事投资活动；会议及展览服务。
恢复及生态保护服务；生态资源监测；海洋
(除依法须经批准的项目外，凭营业 环境服务；自然生态系统保护管理；水文服
务；市政设施管理；水土流失防治服务；水
执照依法自主开展经营活动)许可项
利相关咨询服务；新材料技术推广服务；废
旧沥青再生技术研发；园林绿化工程施工；
目：第二类增值电信业务；广播电视
国内贸易代理；销售代理；货物进出口；技
节目制作经营。(依法须经批准的项 术进出口；进出口代理；对外承包工程；非
目，经相关部门批准后方可开展经营 居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须
活动，具体经营项目以相关部门批准 经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营
文件或许可证件为准) 活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主经营活动）。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
第十六条 公司股份的发行，实
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
行公开、公平、公正的原则，同种类 同等权利。
的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条
同次发行的同种类股票，每股的
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购同次发行的股份，每 支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十九条 各发起人股东以其所 第二十条 各发起人股东以其所拥有的
拥有的广播电视网络等实物资产和 广播电视网络等实物资产和传输公司净资产
传输公司净资产出资入股。各发起人 出资入股。各发起人股东均为法人股东，认
股东均为法人股东，认购的股份总额
购的股份总额为 1,039,790,570 股、面额股
为 1,039,790,570 股。
的每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
通股。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展的需
展的需要，依照法律、法规的规定， 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
经股东大会分别作出决议，可以采用 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及 监会规定的其他方式。
中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
份，可以通过公开的集中交易方式， 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
或者法律、行政法规和中国证监会认 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
公司因本章程第二十四条第一
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
款第（三）项、第（五）项、第（六） 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
项规定的情形收购本公司股份的，应 方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
二十四条第一款第（一）项、第（二）
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
项规定的情形收购本公司股份的，应
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
当经股东大会决议；公司因本章程第
二十四条第一款第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
项、第（六）项规定的情形收购本公 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
司股份的，可以依照本章程的规定或 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
者股东大会的授权，经三分之二以上 事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
公司依照本章程第二十四条第
一款规定收购本公司股份后，属于第 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
（一）项情形的，应当自收购之日起 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
项情形的，应当在六个月内转让或者 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（六）项情形的，公司合计持有的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
本公司股份数不得超过本公司已发 10%，并应当在三年内转让或者注销。
行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
公司依照第二十四条 第（三）
项规定收购的本公司股份，将不得超
过本公司已发行股份总额的 5%；用
于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当在 1
年内转让给职工。
第二十七条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
法转让。
第二十八条 公司不接受公司的 第二十九条 公司不接受本公司的股份
股票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公 第三十条 公司公开发行股份前已发行
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
得转让。公司公开发行股份前已发行 之日起一年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上 公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的公司股份及其变动情况，在就任
市交易之日起 1 年内不得转让，控股
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
股东持有的公司股份，自公司股票在 其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
证券交易所上市交易之日起 36 个月 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
内不得转让。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的公司股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有公司股份
总数的 25%；所持公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份，离职半年后的十
二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股份数量占所持有公司股
份总数的比例不得超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
级管理人员、持有公司股份 5%以上
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
的股东，将其持有的公司股票在买入
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归公司所 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
有，公司董事会将收回其所得收益。 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
但是，证券公司因包销购入售后剩余
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
股票而持有 5%以上股份的，卖出该
除外。
股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
人员、自然人股东持有的股票或者其 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他具有股权性质的证券，包括其配 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
偶、父母、子女持有的及利用他人账 的证券。
户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照本条第一款规定执行
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
行的，股东有权要求董事会在 30 日 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
内执行。公司董事会未在上述期限内 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
执行的，股东有权为了公司的利益以 院提起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照本条第一款的规定执
讼。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列权利：
权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额 利和其他形式的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
参加或者委派股东代理人参加股东 的表决权；
大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督， 议或者质询；
提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
章程的规定转让、赠与或质押其所持
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
公司债券存根、股东大会会议记录、
计账簿、会计凭证；
董事会会议决议、监事会会议决议、 （六）公司终止或者清算时，按其所持
财务会计报告； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按 （七）对股东会作出的公司合并、分立
其所持有的股份份额参加公司剩余 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
财产的分配； （八）法律、行政法规、部门规章或本
（七）对股东大会作出的公司合 章程规定的其他权利。
并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
第三十四条 股东提出查阅前条
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
所述有关信息或者索取资料的，应当 等法律、行政法规的规定。
向公司提供证明其持有公司股份的 连续 180 日以上单独或者合计持有公司
种类以及持股数量的书面文件，公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会
经核实股东身份后按照股东的要求 计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计
予以提供。 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条的规定。
第三十五条 公司股东大会、董 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
事会决议内容违反法律、行政法规 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
的，股东有权请求人民法院认定无 民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决
股东大会、董事会的会议召集程 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
序、表决方式违反法律、行政法规或 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
者本章程，或者决议内容违反本章程
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人 第三十八条 审计委员会成员以外的董
员执行公司职务时违反法律、行政法 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规或者本章程的规定，给公司造成损 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持 失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
有公司 1%以上股份的股东有权书面 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司
事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
损失的，股东可以书面请求董事会向 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的 审计委员会、董事会收到前款规定的股
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
将会使公司利益受到难以弥补的损 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
害的，前款规定的股东有权为了公司 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
的利益以自己的名义直接向人民法 起诉讼。
院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
造成损失的，本条第一款规定的股东 款的规定向人民法院提起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院 董事、高级管理人员执行公司职务时违
提起诉讼。 反法律、行政法规或者本章程的规定给公司
造成损失，控股股东、实际控制人等侵犯公
司合法权益给公司造成损失，依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构持有公司股份的，可以为公司的利
益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股
比例和持股期限不受本条第一款规定的限
制。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列 第四十条 公司股东承担下列义务：
义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
章程； 纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股
（三）除法律、法规规定的情形外，不
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
外，不得退股；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（四）不得滥用股东权利损害公 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
司或者其他股东的利益；不得滥用公 （五）法律、行政法规及本章程规定应
司法人独立地位和股东有限责任损 当承担的其他义务。
害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
（五）法律、行政法规及本章程 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用股东权利给公司 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
或者其他股东造成损失的，应当依法 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三十九条 持有公司 5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十一条 公司股东或实际控
制人不得以任何形式侵占公司资产
或占用公司资金。一旦发现公司股东
或实际控制人侵占公司资产的，董事
会应立即对其所持股份申请司法冻
结，该股东应尽快采取现金清偿的方
式偿还，如不具备现金清偿能力，董
事会应通过变现其所持公司股份以
偿还侵占资产。公司董事和高级管理
人员承担维护公司资金安全的法定
义务，不得侵占公司资产或协助、纵
容控股股东、实际控制人及其附属企
业侵占公司资产。公司董事、高级管
理人员违反上述规定的，公司董事会
将视情节轻重对直接责任人给予处
分，对负有严重责任的董事，董事会
应当向公司股东大会提请罢免该名
董事，构成犯罪的，移送司法机关处
理。
第四十五条 公司股东会由全体股东组
第四十二条 股东大会是公司的
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 列职权：
资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表 的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
担任的董事，决定有关董事的报酬和
（三）审议批准公司的利润分配方案和
独立董事的津贴事项； 弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
（三）选举和更换由非职工代表
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
出任的监事，决定有关监事的报酬事
（六）对公司合并、分立、解散、清算
项； 或者变更公司形式作出决议；
（四）审议批准董事会的报告； （七）修改本章程；
（五）审议批准监事会的报告；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（六）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
业务的会计师事务所作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配
方案、弥补亏损方案；
（九）审议批准本章程第四十六条规定
（八）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 的担保事项；
（九）对发行公司债券作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重
议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十）对公司合并、分立、解散、 的事项；
清算或者变更公司形式作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）修改本章程；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）对公司聘用、解聘会计
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
师事务所作出决议；
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十三）审议批准本章程第四十
作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定、
三条 规定的担保事项；
证券交易所规则或本章程另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
（十四）审议公司在一年内购
或其他机构和个人代为行使。
买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十六）审议股权激励和员工持
股计划；
（十七）审议公司与关联人发生
的交易金额在 3,000 万元（含本数）
以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保 第四十六条 公司下列对外担保行为，须
行为，须经股东大会审议通过。 经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额，达到或超过公司最近 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
一期经审计净资产 50％以后提供的 50%以后提供的任何担保；
任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，达 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
到或超过最近一期经审计总资产的 保；
（三）为资产负债率超过 70%的 最近一期经审计总资产 30%的担保；
担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）单笔担保额超过公司最近 象提供的担保；
一期经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）对股东、实际控制人及其 净资产 10%的担保；
关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）按照担保金额连续 12 个 提供的担保；
月内累计计算原则，超过公司最近一 （七）按照担保金额连续 12 个月内累计
期经审计总资产 30％的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（七）按照担保金额连续 12 个 30％的担保；
月内累计计算原则，超过公司最近一 （八）按照担保金额连续 12 个月内累计
期经审计净资产的 50％，且绝对金 计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
额超过 5,000 万元以上的担保； 的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上的
（八）法律、行政法规及本章程 担保；
规定的其他情形。 （九）法律、行政法规及本章程规定的
其他情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
公司股东会负责审批对外担保权限，公
司董事会负责建立公司对外担保制度，并形
成违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
第四十四条 股东大会分为年度 第四十七条 股东会分为年度股东会和
股东大会和临时股东大会。年度股东
临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
大会每年召开 1 次，应当于上一会计
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一 第四十八条 有下列情形之一的，公司在
的，公司在事实发生之日起 2 个月以 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
内召开临时股东大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规定人
规定人数或者董事会人数三分之二 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收 1/3 时；
股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规 章程规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会 第四十九条 本公司召开股东会的地点：
的地点：一般为公司本部会议室，如 一般为南宁市西乡塘区新康西路 158 号，如
果需要在其他地点召开股东大会，公 果需要在其他地点召开股东会，公司将在召
司将在召开股东大会的通知中予以 开股东会的通知中予以公告。
公告。 股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会 开。公司还将提供网络投票或其他方式为股
议形式召开。公司还将提供网络或其 东参加会议提供便利。股东通过上述方式参
他方式为股东参加会议提供便利。股 加股东会的，视为出席。
东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第五十一条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
说明理由并公告。
第四十八条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应说明理
由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事 第五十二条 审计委员会向董事会提议
会提议召开临时股东大会，并应当以 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
书面形式向董事会提出。董事会应当 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
根据法律、行政法规和本章程的规 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
或不同意召开临时股东大会的书面 董事会同意召开临时股东会的，将在作
反馈意见。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
董事会同意召开临时股东大会
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
的，应在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
委员会的同意。
原提议的变更，应征得监事会的同
董事会不同意召开临时股东会，或者在
意。 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
董事会不同意召开临时股东大 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会，或者在收到提案后 10 日内未作
责，审计委员会可以自行召集和主持。
出书面反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公 第五十三条 单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向董事会 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
请求召开临时股东大会，并应当以书 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
面形式向董事会提出。董事会应当根 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
据法律、行政法规和本章程的规定， 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
在收到请求后 10 日内提出同意或不 召开临时股东会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的书面反馈 董事会同意召开临时股东会的，应当在
意见。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
董事会同意召开临时股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 相关股东的同意。
内发出召开股东大会的通知，通知中 董事会不同意召开临时股东会，或者在
对原请求的变更，应当征得相关股东 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
的同意。
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
出反馈的，单独或者合计持有公司
议召开临时股东大会，并应当以书面
审计委员会同意召开临时股东会的，应
形式向监事会提出请求。
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
监事会同意召开临时股东大会
的同意。
的，应在收到请求 5 日内发出召开股
审计委员会未在规定期限内发出股东会
东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
监事会未在规定期限内发出股
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十四条 审计委员会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
事会，同时向上海证券交易所备案。 向上海证券交易所备案。在股东会决议公告
在股东大会决议公告前，召集股 前，召集股东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向上海证券交
监事会或召集股东应在发出股
易所提交有关证明材料。
东大会通知及股东大会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材
料。
第五十二条 对于监事会或股东 第五十五条 对于审计委员会或股东自
自行召集的股东大会，董事会和董事 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
会秘书应予配合。董事会应当提供股 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
权登记日的股东名册。 册。
第五十三条 监事会或股东自行 第五十六条 审计委员会或股东自行召
召集的股东大会，会议所必需的费用 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
由公司承担。 担。
第五十五条 公司召开股东大 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
会，董事会、监事会以及单独或者合 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
并持有公司 3%以上股份的股东，有 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
股份的股东，可以在股东大会召开 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
集人。召集人应当在收到提案后 2 日
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
除前款规定的情形外，召集人在 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
发出股东大会通知公告后，不得修改 除外。
股东大会通知中已列明的提案或增 除前款规定的情形外，召集人在发出股
加新的提案。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符 列明的提案或增加新的提案。
合本章程第五十四条规定的提案，股 股东会通知中未列明或不符合本章程第
东大会不得进行表决并作出决议。
五十七条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条 对于前条所述的临
时提案，董事会按以下原则对临时提
案进行审核：
（一）关联性。董事会对于临时
提案涉及事项与公司有直接关系，并
且不超出法律、行政法规和本章程规
定的股东大会职权范围的，应提交股
东大会审议。对于不符合上述要求
的，不提交股东大会审议；
（二）程序性。董事会可以对临
时提案涉及的程序性问题做出决定。
如将临时提案进行分拆或合并表决，
需征得原提案人同意；原提案人不同
意变更的，股东大会会议主持人可就
程序性问题提请股东大会做出决定，
并按照股东大会决定的程序进行讨
论。
第五十七条 提出涉及投资、财
产处置和收购兼并等提案的，应当充
分说明该事项的详情。
第五十八条 董事会审议通过年
度报告后，应当对利润分配方案做出
决议，并作为年度股东大会的提案。
第五十九条 董事会在提出资本
公积转增股本方案时，需详细说明转
增原因。
第六十条 召集人将在年度股东 第五十九条 召集人将在年度股东会召
大会召开 20 日前以公告方式通知各 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
股东，临时股东大会将于会议召开 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
司在计算起始期限时，不应当包括会 会议召开当日。
议召开当日。 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十一条 股东大会的通知包
（二）提交会议审议的事项和提案；
括以下内容： （三）以明显的文字说明：全体股东均
（一）会议的时间、地点和会议 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
期限； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（二）提交会议审议的事项和提 司的股东；
案； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（三）以明显的文字说明：全体 日；
股东均有权出席股东大会，并可以书 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
面委托代理人出席会议和参加表决， （六）网络或其他方式的表决时间及表
该股东代理人不必是公司的股东； 决程序。
（四）有权出席股东大会股东的 股东会通知和补充通知中应当充分、完
股权登记日； 整披露所有提案的全部具体内容。股东会网
（五）会务常设联系人姓名、电 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
话号码。 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
第六十二条 股东大会通知和补
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。股
充通知中应当充分、完整披露所有提 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
案的全部具体内容。拟讨论的事项需 七个 7 工作日。股权登记日一旦确认，不得
要独立董事发表意见的，发布股东大 变更。
会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
第六十三条 股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十四条 股东大会采用网络
或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3：00。
第六十五条 股东大会拟讨论董 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事选举事项的，股东大会通知
详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
中将充分披露董事、监事候选人的详
情况；
细资料，至少包括以下内容： (二)与本公司或本公司的控股股东及实
（一）教育背景、工作经历、兼 际控制人是否存在关联关系；
职等个人情况； (三)持有本公司股份数量；
（二）与本公司或本公司的控股 (四)是否受过中国证监会及其他有关部
股东及实际控制人是否存在关联关 门的处罚和证券交易所惩戒。
系； 除采取累积投票制选举董事外,每位董
事候选人应当以单项提案提出。
（三）披露持有本公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十七条 公司董事会和其他 第六十二条 本公司董事会和其他召集
召集人将采取必要措施，保证股东大 人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
会的正常秩序。对于干扰股东大会、 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
为，将采取措施加以制止并及时报告 告有关部门查处。
有关部门查处。
第六十九条 个人股东亲自出席 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，
会议的，应出示本人身份证或其他能 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
够表明其身份的有效证件或证明、股
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
票账户卡；委托代理他人出席会议
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
的，应出示本人有效身份证件、股东 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
授权委托书。 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
法人股东应由法定代表人或者 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
法定代表人委托的代理人出席会议。 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
法定代表人出席会议的，应出示本人 书。
身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
股东通过网络投票参加股东大
会的，身份由上海证券交易所交易系
统或互联网投票系统确认。
第七十条 股东出具的委托他人 第六十五条 股东出具的委托他人出席
出席股东大会的授权委托书应当载 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程
（三）股东的具体指示，包括对列入股
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
票的指示； 权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期 （四）委托书签发日期和有效期限；
限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第七十一条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托 第六十六条 代理投票授权委托书由委
书由委托人授权他人签署的，授权签 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
署的授权书或者其他授权文件应当 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
经过公证。经公证的授权书或者其他 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
授权文件，和投票代理委托书均需备 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
置于公司住所或者召集会议的通知 指定的其他地方。
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第七十三条 出席会议人员的会 第六十七条 出席会议人员的会议登记
议登记册由公司负责制作。会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
册载明参加会议人员姓名（或单位名 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
称）、身份证号码、住所地址、持有
姓名（或单位名称）等事项。
或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 股东会要求董事、高级管理
第七十五条 股东大会召开时，
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
公司全体董事、监事和董事会秘书应 列席并接受股东的质询。
当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。
第七十六条 股东大会由董事长 第七十条 股东会由董事长主持。董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
职务时，由副董事长主持，副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
不能履行职务或者不履行职务时，由 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
半数以上董事共同推举的一名董事 主持。
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
监事会主席主持。监事会主席不能履
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
行职务或不履行职务时，由监事会副
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主席主持，监事会副主席不能履行职
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
务或者不履行职务时，由半数以上监
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
事共同推举的一名监事主持。
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
股东自行召集的股东大会，由召 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
集人推举代表主持。 推举一人担任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会 第七十一条 公司制定股东会议事规则，
议事规则，详细规定股东大会的召开
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
布、会议决议的形成、会议记录及其 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
签署、公告等内容，以及股东大会对 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
董事会的授权原则，授权内容应明确 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
具体。股东大会议事规则应作为章程 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
的附件，由董事会拟定，股东大会批 拟定，股东会批准。
准。
第七十八条 在年度股东大会 第七十二条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
上，董事会、监事会应当就其过去一
每名独立董事也应作出述职报告。
年的工作向股东大会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、监事、高级 第七十三条 董事、高级管理人员在股东
管理人员在股东大会上就股东的质 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
询和建议作出解释和说明。
第八十一条 股东大会应有会议 第七十五条 股东会应有会议记录，由董
记录，由董事会秘书负责。会议记录 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和 姓名或名称；
召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
席会议的董事、监事、总经理和其他
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
高级管理人员姓名； 的比例；
（三）出席会议的股东和代理人 （四）对每一提案的审议经过、发言要
人数、所持有表决权的股份总数及占 点和表决结果；
公司股份总数的比例； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（四）对每一提案的审议经过、 的答复或说明；
发言要点和表决结果； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以 （七）本章程规定应当载入会议记录的
及相应的答复或说明； 其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会 第七十六条 召集人应当保证会议记录
议记录内容真实、准确和完整。出席 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
会议的董事、监事、董事会秘书、召
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
集人或其代表、会议主持人应当在会 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
议记录上签名。会议记录应当与现场 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
出席股东的签名册及代理出席的委 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于
第八十四条 股东大会决议分为 第七十八条 股东会决议分为普通决议
普通决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
出席股东大会的股东（包括股东代理
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
人）所持表决权的过半数通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
股东大会作出特别决议，应当由 东会会议的股东。
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东会以普通
会以普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
告； 补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
案和弥补亏损方案； 付方法；
（三）董事会和监事会成员的任 （四）除法律、行政法规规定或者本章
免及其报酬和支付方法； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（四）公司年度预算方案、决算 项。
方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大 第八十条 下列事项由股东会以特别决
会以特别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散 和清算；
和清算； （三）修改公司章程；
（三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）发行证券； 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（五）回购公司的股票； 一期经审计总资产 30%的；
（六）公司在一年内购买、出售 （五）股权激励计划；
重大资产或者担保金额超过公司最 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
近一期经审计总资产 30%的； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
（七）股权激励计划； 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（八）对公司章程确定的现金分
红政策进行调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代 第八十一条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
理人）以其所代表的有表决权的股份
票表决权。
数额行使表决权，每一股份享有一票 股东会审议影响中小投资者利益的重大
表决权。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股东大会审议影响中小投资者 单独计票结果应当及时公开披露。
利益的重大事项时，对中小投资者表 公司持有的本公司股份没有表决权，且
决应当单独计票。单独计票结果应当 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
及时公开披露。 份总数。
公司持有的公司股份没有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证
权，且该部分股份不计入出席股东大 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
会有表决权的股份总数。 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
股东买入公司有表决权的股份 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
违反《证券法》第六十三条第一款、 会有表决权的股份总数。
第二款规定的，该超过规定比例部分 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
的股份在买入后的三十六个月内不 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
得行使表决权，且不计入出席股东大 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
会有表决权的股份总数。 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
公司董事会、独立董事、持有百 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
分之一以上有表决权股份的股东或 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
者依照法律、行政法规或者中国证监 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
会的规定设立的投资者保护机构可 集投票权提出最低持股比例限制。
以公开征集股东投票权。征集股东投 本条第一款所称股东，包括委托代理人
票权应当向被征集人充分披露具体 出席股东会会议的股东。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十八条 股东大会审议有关 第八十二条 股东会审议有关关联交易
关联交易事项时，关联股东不应当参 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
与投票表决，其所代表的有表决权的 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
股份数不计入有效表决总数；
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
股东大会对有关关联交易事项
做出决议时，视普通决议和特别决议 联股东的表决情况。
不同，分别由出席股东大会的非关联 股东会对有关关联交易事项做出决议
股东所持表决权的 1/2 或 2/3 以上通 时，视普通决议和特别决议不同，分别由出
过。有关关联交易事项的表决投票， 席股东会（包括委托代理人出席股东会会议）
应当由两名以上非关联股东代表和
的非关联股东所持表决权的过半数或 2/3 以
一名监事参加清点，并由清点人代表
上通过。有关关联交易事项的表决投票，应
当场公布表决结果。股东大会决议的 当由两名以上非关联股东代表参加计票、监
公告应当充分披露非关联股东的表 票，并当场公布表决结果。股东会决议的公
决情况。 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回 如有特殊情况关联股东无法回避时，公
避时，公司在征得有权部门的同意 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常
后，可以按照正常程序进行表决，并 程序进行表决，并在股东会决议中做出详细
在股东大会决议中做出详细说明。 说明。
第八十九条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第九十一条 董事、监事候选人 第八十四条 董事候选人名单以提案的
名单以提案的方式提请股东大会表 方式提请股东会表决。
决。 董事的提名方式和程序如下：
董事的提名方式和程序如下： （一）董事会换届改选或现任董事会增
（一）董事会换届改选或现任董 补董事，下一届董事会成员候选人名单按提
事会增补董事，下一届董事会成员候 名程序提出，在经上一届董事会审议，获过
选人名单按提名程序提出，在经上一 半数董事表决通过后以提案方式提交股东会
届董事会审议，获半数以上董事表决 表决；
通过后以提案方式提交股东大会表
（二）董事会、审计委员会、提名委员
决；
（二）董事会、单独或合并持有
会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
公司已发行股份 3%以上的股东，有
权提出新的董事候选人的提案； 的股东，有权提出新的董事候选人的提案；
（三）董事会、监事会、单独或 （三）董事会、审计委员会、提名委员
者合并持有公司已发行股份 1%以上
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
的股东可以提出独立董事候选人，提
交股东大会表决。 上的股东可以提出独立董事候选人，提交股
监事的提名方式和程序如下： 东会表决。
（一）由股东代表出任的监事， 董事会应当向股东公告候选董事的简历
监事会换届改选或现任监事会增补 和基本情况。
监事，下一届监事会成员候选人名单 出席股东会的股东如对候选人名单提案
由上一届监事会按提名程序提出，在 有异议的，可以按照本章程第五十七、五十
经上一届监事会审议，获半数以上监 八条的规定提出新的提案，由董事会按照本
事表决通过后以提案方式提交股东 章程的规定决定是否提交股东会审议。
大会表决； 董事候选人应在股东会召开前作出书面
（二）监事会、单独或合并持有 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
公司已发行股份 3%以上的股东，有 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
权提出新的监事候选人的提案； 履行董事职责。
（三）由职工代表出任的监事由
公司职工民主选举产生和更换。
董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
出席股东大会的股东如对候选
人名单提案有异议的，可以按照本章
程第五十四、五十五条的规定提出新
的提案，由董事会按照本章程的规定
决定是否提交股东大会审议。
董事、监事候选人应在股东大会
召开前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事、监事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事、监事职责。
第九十二条 股东大会就选举董 第八十五条 股东会就选举董事进行表
决时，如拟选董事的人数多于 1 人，可以实
事、监事进行表决时，如拟选董事、
行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每
监事的人数多于 1 人，可以实行累积
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
投票制。 股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制是指股东大会选举 股东会表决实行累积投票制应执行以下
原则：
董事或者监事时，每一股份拥有与应
（一）董事候选人数多于股东会拟选人
数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
选董事或者监事人数相同的表决权，
股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不
股东拥有的表决权可以集中使用。 能超过股东所拥有的投票数，否则，该票作
股东大会表决实行累积投票制 废；
应执行以下原则： （二）独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
（一）董事或者监事候选人数多
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
于股东大会拟选人数，但每位股东所 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
投票的候选人数不能超过股东大会 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
拟选董事或监事人数，所分配票数的
数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票
总和不能超过股东所拥有的投票数， 数只能投向公司的非独立董事候选人；
否则，该票作废； （三）董事候选人根据得票多少的顺序
（二）独立董事和非独立董事实 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低
行分开投票。选举独立董事时每位股 得票数必须超过出席股东会的股东（包括股
东有权取得的选票数等于其所持有 东代理人）所持股份总数的半数。如当选董
的股票数乘以拟选独立董事人数的 事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所
乘积数，该票数只能投向公司的独立 有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍
董事候选人；选举非独立董事时，每 不够者，由公司下次股东会补选。如两名以
位股东有权取得的选票数等于其所 上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额
持有的股票数乘以拟选非独立董事 的限制只能由部分人士当选的，对该等得票
人数的乘积数，该票数只能投向公司 相同的董事候选人须单独进行再次投票选
的非独立董事候选人； 举。
（三）董事或者监事候选人根据
得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选人的最低得票数必须
超过出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持股份总数的半数。如当
选董事或者监事不足股东大会拟选
董事或者监事人数，应就缺额对所有
不够票数的董事或者监事候选人进
行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如两名以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能由部分人士当选的，
对该等得票相同的董事或者监事候
选人须单独进行再次投票选举。
第九十七条 股东大会对提案进 第九十条 股东会对提案进行表决前，应
行表决前，应当推举两名股东代表参 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
加计票和监票。审议事项与股东有关 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
联关系的，相关股东及代理人不得参 人不得参加计票、监票。
加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
当由律师、股东代表与监事代表共同
通过网络或其他方式投票的公司股东或
负责计票、监票，并当场公布表决结 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
果，决议的表决结果载入会议记录。 己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的上
市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条 股东大会现场结束 第九十一条 股东会现场结束时间不得
时间不得早于网络或其他方式，会议 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
主持人应当宣布每一提案的表决情 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
况和结果，并根据表决结果宣布提案 果宣布提案是否通过。
是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、
在正式公布表决结果前，股东大 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
会现场、网络及其他表决方式中所涉
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
及的上市公司、计票人、监票人、主
对表决情况均负有保密义务。
要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第一百零三条 股东大会通过有 第九十六条 股东会通过有关董事选举
关董事、监事选举提案的，新任董事、 提案的，新任董事在股东会决议通过时就任。
监事在股东大会结束后当天上任。
第一百零四条 股东大会通过有 第九十七条 股东会通过有关派现、送股
关派现、送股或资本公积转增股本提 或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
案的，公司应当在股东大会结束后 2 东会结束后 2 个月内实施具体方案。
个月内实施具体方案。
第一百零五条 公司董事为自然 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
人，有下列情形之一的，不能担任公 情形之一的，不能担任公司的董事：
司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制 为能力；
民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
挪用财产或者破坏社会主义市场经 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企 期满之日起未逾 2 年；
业的董事或者厂长、总经理，对该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董
司、企业的破产负有个人责任的，自 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
该公司、企业破产清算完结之日起未 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
照、责令关闭的公司、企业的法定代 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
表人，并负有个人责任的，自该公司、 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
照、责令关闭之日起未逾 3 年；
年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务到期未
到期未清偿；
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市
场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规 措施，期限未满的；
章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条 规定选举、委派董事 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
的，该选举、委派或者聘任无效。董 未满的；
事在任职期间出现本条 情形的，公 （八）法律、行政法规或部门规章规定
司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百零六条 董事由股东大会 第九十九条 董事由股东会选举或更换，
选举或更换，任期三年。董事任期届 并可在任期届满前由股东会决议解除其职
满，可连选连任。董事在任期届满以
务，决议作出之日解任生效。董事任期三年，
前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至 任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，
本届董事会任期届满时为止。董事任 股东会不能无故解除其职务。
期届满未及时改选，在改选出的董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董
就任前，原董事仍应当依照法律、行 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
政法规、部门规章和本章程的规定， 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事可以由总经理或者其他高 的规定，履行董事职务。
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 董事可以由总经理或者其他高级管理人
其他高级管理人员职务的董事以及 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
由职工代表担任的董事，总计不得超 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
过公司董事总数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事应当遵守法 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
律、行政法规和本章程，对公司负有
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
者其他非法收入，不得侵占公司的财 用职权牟取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金 金；
以其个人名义或者其他个人名义开 （二）不得将公司资金以其个人名义或
立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定， （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
未经股东大会或董事会同意，将公司 非法收入；
资金借贷给他人或者以公司财产为 （四）未向董事会或者股东会报告，并
他人提供担保； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（五）不得违反本章程的规定或 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
未经股东大会同意，与公司订立合同 或者进行交易；
或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者
（六）未经股东大会同意，不得 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
利用职务便利，为自己或他人谋取本 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
应属于公司的商业机会，自营或者为 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
他人经营与公司同类的业务； 不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣 （六）未向董事会或者股东会报告，并
金归为己有； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（八）不得擅自披露公司秘密； 营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
公司利益； 归为己有；
（十）不得利用内幕信息为自己 （八）不得擅自披露公司秘密；
或他人谋取利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（十一）法律、行政法规、部门 益；
规章及本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本
董事违反本条 规定所得的收 章程规定的其他忠实义务。
入，应当归公司所有；给公司造成损 董事违反本条规定所得的收入，应当归
失的，应当承担赔偿责任。 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
律、行政法规和本章程，对公司负有
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
下列勤勉义务：
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
通常应有的合理注意：
司赋予的权利，以保证公司的商业行
董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
各项经济政策的要求，商业活动不超
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
过营业执照规定的业务范围；
律、行政法规以及国家各经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（二）应公平对待所有股东；
况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
确认意见。保证公司所披露的信息真
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
实、准确、完整；
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（六）法律、行政法规、部门规章及
规定的其他勤勉义务。
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事可以在任
第一百零五条 董事可以在任期届满以
期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
在 2 日内披露有关情况。
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事 公司将在两个交易日内披露有关情况。
就任前，原董事仍应当依照法律、行 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
政法规、部门规章和本章程规定，履 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百零六条 公司建立董事离职管理
第一百一十三条 董事辞职生效
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
或者任期届满，应向董事会办妥所有
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
除，具体期限为董事辞职生效或者任 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
期届满后十二个月；其对公司商业秘 在任期结束后并不当然解除，具体期限为董
密保密的义务在其辞职生效或者任 事辞任生效或者任期届满后十二个月；其对
期届满后仍然有效，直至该秘密成为 公司商业秘密保密的义务在其辞任生效或者
公开信息。 任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司
第一百零八条 董事执行公司职务，给他
职务时违反法律、行政法规、部门规
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
章或本章程的规定，给公司造成损失
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
的，应当承担赔偿责任。
责任。
未经董事会或者股东大会批准，董事
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
擅自以公司财产为他人提供担保的，
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
董事会应当建议股东大会予以撤换；
失的，应当承担赔偿责任。
因此给公司造成损失的，该董事应当
承担赔偿责任。
第一百一十六条 独立董事的任
职条件、提名和选举程序、任期、辞
职及职权等有关事宜，按照法律、行
政法规、部门规章以及中国证监会和
上海证券交易所发布的有关规定执
行。
第一百零九条 未经董事会或者股东会
批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保
的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此
给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责
任。
第一百一十七条 公司设董事 第一百一十条 公司设董事会，对股东会
会，对股东大会负责。 负责。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，职工董
事 1 人，独立董事 3 人。董事长和副董事长
第一百一十八条 董事会由 9 名
由董事会以全体董事的过半数选举产生。非
董事组成，设董事长 1 人，副董事长 职工董事由股东会选举或更换，任期三年；
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议，任期三年。
第一百一十九条 董事会行使下 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会 （二）执行股东会的决议；
报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）制订公司的发展战略、中长期
方案；
发展规划； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（四）决定公司的经营计划和投资方
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（五）制订公司的年度财务预算方 案；
案、决算方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（六）制订公司的利润分配方案和弥 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
补亏损方案以及利润分配政策的调 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
整或变更方案； 项；
（七）制订公司增加或者减少注册资 （八）决定公司内部管理机构的设置；
本、发行债券或其他证券及上市方 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
案；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（八）拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定 解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人
公司对外投资、收购出售资产、资产 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （十）制定公司的基本管理制度；
联交易等事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十二）管理公司信息披露事项；
置； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 计的会计师事务所；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
任或者解聘公司副总经理、财务总 总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
监、总工程师等高级管理人员，并决
程授予的其他职权。
定其报酬事项和奖惩事项； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十二）制订公司的基本管理制度； 会审议。
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
董事会下设战略与投资、提名、薪酬
与考核、审计和风险管理 5 个专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中战略
与投资委员会主任委员由董事长担
任；提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会中独立董事占多数并担
任召集人；审计委员会召集人为会计
专业人士；风险管理委员会主任委员
由董事长担任。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会对公司 第一百一十五条 董事会对公司发生的
发生的交易：购买或出售资产（购买、 交易：购买或出售资产（购买、出售的资产
出售的资产不含购买原材料、燃料和 不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
动力，以及出售产品、商品等与日常 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
经营相关的资产，但资产置换中涉及 置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在
购买、出售此类资产的仍包含在内）、 内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资
对外投资（含委托理财、委托贷款 等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、
等）、提供财务资助、提供担保（反 委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担
担保除外）、租入或租出资产、签订
保等，反担保除外）、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、赠与或受赠资产、债权或
管理方面的合同（含委托经营、受托管理资
债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、向金融机构融资、放
产和业务等）、赠与或受赠资产、债权或债务
弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权等），在下列标准以下的有 重组、转让或者受让研发项目、签订许可使
决策审批权限，在下列标准以上的必
用协议、向金融机构融资、放弃权利（含放
须提交股东大会审议（下述指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值
弃优先购买权、优先认缴出资权等），达到下
计算）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 列标准之一的，应当提交董事会审议，并及
时披露：
近一期经审计总资产的 30%以下；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（二）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
的，以高者为准）占公司最近一期经
经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
审计净资产的 30%以下，或绝对金
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
额低于 5000 万元； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
（三）交易标的（如股权）在最近一 绝对金额超过 1000 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司
（3） 交易的成交金额（包括承担的债务和
最近一个会计年度经审计营业收入
的 30%以下，或绝对金额低于 3000 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
万元； 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年
个会计年度相关的净利润占公司最
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
近一个会计年度经审计净利润的
元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（五）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
产的 30%以下，或绝对金额低于 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
除外）；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（六）交易产生的利润占公司最近一
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
个会计年度经审计净利润的 30%以
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
下，或绝对金额低于 500 万元；
交易标的为股权，且购买或出售该股 100 万元。
权将导致公司合并报表范围发生变 达到下列标准之一的，董事会审议通过后，
更的，该股权对应公司的全部资产和 还应当提交股东会审议：
主营业务收入视为以上所述交易涉 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
及的资产总额和与交易标的相关的 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
主营业务收入，数额低于上述标准 期经审计总资产的 50%以上；
的； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
公司发生的交易涉及“提供财务资 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
助”、
“提供担保”和“委托理财”等 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
事项时，应当以发生额作为计算标 绝对金额超过 5000 万元；
准，并按交易事项的类型在连续 12 （3） 交易的成交金额（包括承担的债务和
月内累计计算，经累计计算低于上述 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
标准的；已经股东大会审批通过的， 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
不再纳入相关的累计计算范围； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计
公司在 12 个月内发生的交易标的相 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
关的同类交易，按照累计计算的，原 超过 500 万元；
则经累计计算低于上述标准的； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
费用金额超出预算 30%以内（含 30%） 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
的单项费用支出。 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
公司与关联人发生的交易达到下列 过 5000 万元；
标准之一的，必须提交公司董事会审 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
议后及时披露： 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（一）与关联自然人发生的交易金额 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（包括承担的债务和费用）在 30 万 500 万元。
元以上的交易； 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，
（二）与关联法人（或者其他组织） 应当将该股权所对应的标的公司的相关财务
发生的交易金额（包括承担的债务和 指标作为计算基础；
费用）在 300 万元以上，且占上市公 公司进行“提供担保”、 “提供财务资助”、
“委
司最近一期经审计净资产绝对值 托理财”等之外的其他交易时，应当对相同
公司与关联人发生的交易金额（包括 12 个月内累计计算的原则，适用前述审议规
承担的债务和费用）在 3000 万元以 定。已经按照前述审议规定履行相关义务的，
上，且占公司最近一期经审计净资产 不再纳入相关的累计计算范围。
绝对值 5%以上的，应当按规定披露 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
审计报告或者评估报告，并将该交易 的，必须提交公司董事会审议后及时披露：
提交股东大会审议。 （一）与关联自然人发生的交易金额（包括
董事会应当确定对外投资、收购出售 承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
资产、资产抵押、对外担保事项、委 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的
托理财、关联交易的权限，建立严格 交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
的审查和决策程序；重大投资项目应 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
当组织有关专家、专业人员进行评 资产绝对值 0.5%以上的交易。
审，并报股东大会批准。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
公司应审慎对待和严格控制对外担 债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最
保产生的债务风险，并对违规或失当 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当
的对外担保产生的损失依法承担连 按规定披露审计报告或者评估报告，并将该
带责任。 交易提交股东会审议。
控股股东及其他关联方不得强制公 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
司为他人提供担保。董事会权限范围 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
内的担保事项，除应当经全体董事的 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
过半数通过外，还应当经出席董事会 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
会议的三分之二以上董事同意。 进行评审，并报股东会批准。
公司董事会审议对外提供财务资助 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的
事项时，应当经出席董事会会议的三 债务风险，并对违规或失当的对外担保产生
分之二以上的董事同意并作出决议； 的损失依法承担连带责任。
公司董事会审议关联对外财务资助 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人
事项时，关联董事应当回避表决，非 提供担保。董事会权限范围内的担保事项，
关联董事人数不足三人的，公司应该 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
将该财务资助事项提交股东大会审 经出席董事会会议的三分之二以上董事同
议。 意。
公司对外提供财务资助事项属于下 公司董事会审议对外提供财务资助事项时，
列情形之一的，经董事会审议通过后 应当经出席董事会会议的三分之二以上的董
还应当提交股东大会审议： 事同意并作出决议；公司董事会审议关联对
（一）连续十二月累计对外提供财务 外财务资助事项时，关联董事应当回避表决，
资助金额超过上市 非关联董事人数不足三人的，公司应该将该
公司最近一期经审计净资产的 10%； 财务资助事项提交股东会审议。
（二）被资助对象最近一期经审计的 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之
资产负债率超过 70%。 一的，经董事会审议通过后还应当提交股东
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）监管部门规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
第一百二十三条 董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百二十七条 代表 1/10 以 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权
上表决权的股东、1/3 以上董事或者
的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
监事会，可以提议召开董事会临时会
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
议。董事长应当自接到提议后 10 日 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
内，召集和主持董事会会议。 议。
第一百二十八条 董事会召开临
第一百二十条 董事会召开临时董事会
时董事会会议的通知方式：专人送
会议的通知方式：专人送出、邮件、传真或
出、邮件、传真或网络方式，通知时
网络方式；通知时限：会议召开前 5 天，但
限：会议召开前 5 天，但是遇有紧急
是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式
事由时，可以口头、电话等方式随时
随时通知召开会议。
通知召开会议。
第一百二十九条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
第一百二十一条 董事会会议通知包括以
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期； 下内容：
（五）会议的召开方式； (一)会议日期和地点；
（六）拟审议的事项（会议提案）； (二)会议期限；
（七）会议召集人和主持人、临时会 (三)事由及议题；
议的提议人及其书面提议； (四)发出通知的日期。
（八）董事表决所必需的会议材料；
（九）董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求；
（十）联系人和联系方式。
第一百三十一条 董事与董事会
第一百二十三条 董事与董事会会议决
会议决议事项所涉及的企业或个人
议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
有关联关系的，不得对该项决议行使
该董事应当及时向董事会书面报告，有关联
表决权，也不得代理其他董事行使表 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
决权。该董事会会议由过半数的无关 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
联关系董事出席即可举行，董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
议所作决议须经无关联关系董事过 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
半数通过。出席董事会的无关联董事 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
人数不足 3 人的，应将该事项提交股 数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
东大会审议。
第一百二十八条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的有关规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十五条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制
度，保障职工与股东的合法权益。
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由
第一百三十六条 公司设总经理
董事会聘任或解聘。
公司根据具体情况设置副总经理职数，由董
事会聘任或解聘。
任或解聘。
第一百三十七条 本章程第一百
第一百四十三条 本章程第九十八条 关
零五条 关于不得担任董事的情形， 于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
本章程第一百零七条 关于董事的忠 规定，同时适用于高级管理人员。
实义务和第一百零八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百四十条 总经理对董事会 第一百四十六条 总经理对董事会负责，
负责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
作，组织实施董事会决议，并向董事 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和 案；
投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （四）拟订公司的基本管理制度；
案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（五）制定公司的具体规章；
理、总会计师、总工程师、总法律顾问；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
会决定聘任或者解聘以外的负责管 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
理人员； 经理列席董事会会议。
（八）本章程或董事会授予的其他职
董事会授权总经理对公司发生的同时满足下
权。
董事会授权总经理对公司发生的达 列（一）至（六）项标准的下列交易进行审
批（下述指标计算中涉及的数据如为负值，
到下列标准之一的下列交易进行审
取其绝对值计算）：购买或出售资产（购买、
批（下述指标计算中涉及的数据如为 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
负值，取其绝对值计算）：购买或出 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
售资产（购买、出售的资产不含购买 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 的仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委
商品等与日常经营相关的资产，但资 托贷款等）、提供财务资助、提供担保（反担
产置换中涉及购买、出售此类资产的 保除外）、租入或租出资产、签订管理方面的
仍包含在内）、对外投资（含委托理 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受
财、委托贷款等）、提供财务资助、 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
提供担保（反担保除外）、租入或租 的转移、签订许可协议、向金融机构融资、
出资产、签订管理方面的合同（含委 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
托经营、受托经营等）、赠与或受赠 资权等）。
资产、债权或债务重组、研究与开发
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
项目的转移、签订许可协议、向金融
机构融资、放弃权利（含放弃优先购
值和评估值的，以高者为准）低于公司最近
买权、优先认缴出资权等）。
（一）交易涉及的资产总额低于公司 一期经审计总资产的 10%；
最近一期经审计总资产的 10%； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（二）交易标的（如股权）涉及的资 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
产净额（同时存在账面值和评估值
低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或
的，以高者为准）低于公司最近一期
经审计净资产的 10%，且绝对金额低
绝对金额在 1000 万元以下；
于 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
个会计年度相关的营业收入低于公 年度相关的营业收入低于公司最近一个会计
司最近一个会计年度经审计营业收
年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额在
入的 10%，且绝对金额低于 1000 万
元；
（四）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润低于公司 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
最近一个会计年度经审计净利润的 年度相关的净利润低于公司最近一个会计年
（五）交易的成交金额（包括承担的
万元以下；
债务和费用）低于公司最近一期经审
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和
计净资产的 10%，且绝对金额低于
费用）低于公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%， （六）交易产生的利润低于公司最近一个会
且绝对金额低于 100 万元。 计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在
公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，由董事会授权总经理审
议： 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
（一）与关联自然人发生的交易金额 的，由董事会授权总经理审议：
（包括承担的债务和费用）低于 30 （一）与关联自然人发生的交易金额（包括
万元的交易； 承担的债务和费用）低于 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织） （二）与关联法人（或者其他组织）发生的
发生的交易金额（包括承担的债务和 交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300
费用）低于 300 万元，或低于公司最 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的 对值 0.5%的交易。
交易。总经理列席董事会会议。
第一百五十条 公司总经理、董事会秘书
第一百四十四条 公司根据自身
由董事长提名，董事会聘任；公司副总经理、
情况，在章程中应当规定副总经理的 总会计师、总工程师、总法律顾问由公司总
任免程序、副总经理与总经理的关 经理提名，董事会聘任；副总经理服从总经
系，并可以规定副总经理的职权。 理的工作安排与分工。
第一百五十二条 高级管理人员执行公
第一百四十六条 高级管理人员
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
执行公司职务时违反法律、行政法 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
未经董事会或股东大会批准，高级管
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
理人员擅自以公司财产为他人提供
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅
担保的，公司应撤销其在公司的一切
自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤
职务；因此给公司造成损失的，该高
销其在公司的一切职务；因此给公司造成损
级管理人员应当承担赔偿责任。
失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
第一百五十三条 公司高级管理人员应
务，维护公司和全体股东的最大利
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
益。公司高级管理人员因未能忠实履
大利益。
行职务或违背诚信义务，给公司和社
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
会公众股股东的利益造成损害的，应
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
当依法承担赔偿责任。
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 本章程第一百
零五条 关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每
届为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百五十条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司设监事
会。监事会由 5 名监事组成，监事会
设主席 1 人，可以设副主席。监事会
主席和副主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由监事会副主席召
集和主持监事会会议；监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会包括公司股东代表监事 2 人，
公司职工代表监事 3 人，其中职工代
表监事的比例不低于 1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议，会议通知应当
于会议召开 10 日前书面送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
临时监事会会议应当于会议召开 5
日前发出书面通知：但是遇有紧急事
由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议，但召集人应当在会议上
做出说明。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
监事会议事规则列入公司章程或作
为章程附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百五十九条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存
第一百六十条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条 公司根据《中国共产党
第一百六十一条 公司根据《党
章》规定，设立中国共产党广西广播 章程》规定，设立中共广西北投科技股份有
电视信息网络股份有限公司委员会
（以下简称“公司党委”）和中国共 限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中
产党广西广播电视信息网络股份有
限公司纪律检查委员会（以下简称 共广西北投科技股份有限公司纪律检查委员
“公司纪委”）。
会（以下简称“公司纪委”）。
第一百六十二条 公司党委和公
司纪委的书记、副书记、委员的职数
第一百五十五条 公司党委和公司纪委
按上级党组织批复设置，并按照《党
章》等有关规定选举或任命产生。 的书记、副书记、委员的职数按上级党组织
公司党委书记兼任董事长，切实履行 批复设置，并按照《党章》等有关规定选举
内容导向管理第一人职责。符合条件 或任命产生。
的党委会成员可通过法定程序进入 公司党委书记兼任董事长，切实履行内容导
向管理第一人职责。符合条件的党委会成员
董事会、监事会、经理层，董事会、
可通过法定程序进入董事会、经理层，董事
会、经理层成员中符合条件的党员可依照有
监事会、经理层成员中符合条件的党
关规定和程序进入党委会。
员可依照有关规定和程序进入党委
会。
第一百六十八条 公司在每一会 第一百六十一条 公司在每一会计年度
计年度结束之日起 4 个月内向中国
结束之日起 4 个月内向中国证监会广西监管
证监会和上海证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 局和上海证券交易所报送并披露年度报告，
个月结束之日起 2 个月内向中国证 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
监会广西监管局和上海证券交易所 向中国证监会广西监管局和上海证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一会 报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
起的 1 个月内向中国证监会广西监 国证监会广西监管局和上海证券交易所报送
管局和上海证券交易所报送季度财 并披露季度报告。
务会计报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规及部
上述财务会计报告按照有关法律、行 门规章的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥
第一百七十一条 公司的公积金
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
增加公司注册资本。
经营或者转为增加公司资本。但是，
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
资本公积金不得用于弥补公司的亏 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
损。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%。 该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
第一百七十七条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公 第一百七十条 公司实行内部审计制度，
司财务收支和经济活动进行内部审 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百七十八条 公司内部审计制 追究等。
度和审计人员的职责，应当经董事会 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
批准后实施。审计负责人向董事会负 对外披露。
责并报告工作。
第一百七十一条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百七十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百八十条 公司聘用会计师
第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会
事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
不得在股东大会决定前委任会计师
东会决定前委任会计师事务所。
事务所。
第一百八十六条 公司召开股东
第一百八十三条 公司召开股东会的会
大会的会议通知，以公告、专人送出、
议通知，以公告进行。
邮寄、传真等方式进行。
第一百八十八条 公司召开监事
会的会议通知，以专人送出、邮寄、
传真等方式进行。但对于因紧急事由
而召开的监事会临时会议，本章程另
有规定的除外。
第一百八十七条 公司指定《上海证券
第一百九十一条 公司指定《上
海证券报》和上海证券交易所网站为 报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
刊登公司公告和其他需要披露信息
和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其
的媒体。
他需要披露信息的媒体。
第一百九十二条 信息披露制度
第一百八十八条 公司应当制定信息披
的衔接
公司应当制定信息披露事务管理制 露事务管理制度。公司的董事、高级管理人
员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
度。公司的董事、监事、高级管理人
息的真实、准确、完整、及时、公平。
员应当忠实、勤勉地履行职责，保证 公司对外投资参股、控股上市公司的，行使
披露信息的真实、准确、完整、及时、 股东权涉及信息披露时，应与上市公司信息
公平。 披露制度衔接。
公司对外投资参股、控股上市公司
的，行使股东权涉及信息披露时，应
与上市公司信息披露制度衔接。
第一百九十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应
第一百九十一条 公司合并，应当由合并
当由合并各方签订合并协议，并编制
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
资产负债表及财产清单。公司应当自
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
作出合并决议之日起 10 日内通知债
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
权人，并于 30 日内在信息披露媒体
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
上公告。债权人自接到通知书之日起
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
日起 45 日内，可以要求公司清偿债
司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司分立，其
第一百九十三条 公司分立，其财产作相
财产作相应的分割。公司分立，应当
应的分割。公司分立，应当编制资产负债表
编制资产负债表及财产清单。公司应
及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
当自作出分立决议之日起 10 日内通
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
知债权人，并于 30 日内在信息披露
指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息
媒体上公告。 公示系统公告。
第一百九十五条 公司需要减少注册资
第一百九十八条 公司需要减少
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
注册资本时，必须编制资产负债表及
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
日内在信息披露媒体上公告。债权人
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
自接到通知书之日起 30 日内，未接
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
到通知书的自公告之日起 45 日内，
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
有权要求公司清偿债务或者提供相
担保。
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
定的最低限额。
本章程另有规定的除外。
第一百九十六条 公司依照本章程第一
百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第二百条 公司因下列原因解散：
第二百条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或
（二）股东会决议解散；
者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解
被撤销；
散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（四）依法被吊销营业执照、责令关
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
闭或者被撤销；
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
司。
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
公司全部股东表决权 10%以上的股
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
东，可以请求人民法院解散公司。
统予以公示。
第二百零一条 公司有本章程第
第二百零一条 公司有本章程第二百条
二百条 第（一）项情形的，可以通
第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
股东大会会议的股东所持表决权的
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第
第二百零二条 公司因本章程第二百条
二百条第（一）项、第（二）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
（四）项、第（五）项规定而解散的，
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
应当在解散事由出现之日起 15 日内
起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董
成立清算组，开始清算。清算组由董
事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
事或者股东大会确定的人员组成。逾
议另选他人的除外。清算义务人未及时履行
期不成立清算组进行清算的，债权人
清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
可以申请人民法院指定有关人员组
应当承担赔偿责任。
成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组应当自成立之日
第二百零四条 清算组应当自成
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司
立之日起 10 日内通知债权人，并于
指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息
权人应当自接到通知书之日起 30 日
公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
内，未接到通知书的自公告之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有 45 日内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权 记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百零六条 清算组在清理公 第二百零六条 清算组在清理公司财产、
司财产、编制资产负债表和财产清单 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
后，发现公司财产不足清偿债务的， 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
应当依法向人民法院申请宣告破产。
请破产清算。人民法院受理破产申请后，清
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法 算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第二百零七条 公司清算结束 第二百零七条 公司清算结束后，清算组
后，清算组应当制作清算报告，报股 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
东大会或者人民法院确认，并报送公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记机关，申请注销公司登记，公 登记，公告公司终止。
告公司终止。
第二百零八条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。 第二百零八条 清算组成员履行清算职
清算组成员不得利用职权收受贿赂 责，负有忠实义务和勤勉义务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
公司或者债权人造成损失的，应当承 责任。
担赔偿责任。
第二百一十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份 第二百一十四条 释义：
占公司股本总额 50%以上的股东；持
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 有限公司股本总额 50%以上的股东；或者持
持有的股份所享有的表决权已足以 有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有
对股东大会的决议产生重大影响的
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
股东。
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
的股东，但通过投资关系、协议或者
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
实际控制人、董事、监事、高级管理
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
人员与其直接或者间接控制的企业
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
之间的关系，以及可能导致公司利益
家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股
转移的其他关系。但是，国家控股的
而具有关联关系。
企业之间不仅仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百一十六条 本章程以中文 第二百一十六条 本章程以中文书写，其
书写，其他任何语种或不同版本的章 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
程与本章程有歧义时，以在南宁市行
义时，以在南宁市政务服务局最近一次核准
政审批局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程附件包 第二百一十八条 本章程附件包括股东
括股东大会议事规则、董事会议事规 会议事规则、董事会议事规则。
则和监事会议事规则。
第二百一十九条 本章程自公司股东会
通过之日起施行。
第二百二十条 本章程由公司董事会负
责解释。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》
《股东会议事规则》及《董事会议事规则》全文于同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露。
本次《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》的修订尚需提请公
司股东大会审议批准后方可生效，并提请股东大会授权董事会或董事会指定代理
人办理后续工商变更登记备案等的相关事宜。《公司章程》条款的变更最终以市
场监督管理部门核准登记内容为准。
特此公告。
广西广播电视信息网络股份有限公司董事会
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