中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
经理层工作规则
（2025 年 12 月 10 日公司第九届董事会第九次会议修订通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构和经营运作体系，明
确公司经理层的工作权限，规范经理层履职行为，提高议事能力和决
策效率，保证公司经理层依法行使职权、履行义务，优化公司治理，
促进规范运作，依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
和公司《章程》以及其他有关规定，制定本规则。
第二条 经理层是公司的执行机构，负责执行董事会的决策，接
受董事会的监督，行使谋经营、抓落实、强管理职责。
公司总经理、董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解
聘；副总经理、财务总监、总工程师、首席合规官由公司总经理提名，
董事会聘任或解聘。
总经理、董事会秘书对董事会负责，其他经理层成员对总经理
负责。经理层成员每届任期与公司董事会任期相同，为三年，任期届
满，经董事会聘任，连聘可以连任。经理层成员可以在任期届满前提
出辞任。有关经理层成员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳
动合同规定。
公司董事会违反法律法规及公司章程等规定聘任的经理层成员，
该聘任无效。经理层成员任职期间出现法律法规及公司章程规定的不
得担任高级管理人员情形的，公司应当解除其职务。
第三条 总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，维护
出资人（股东）和公司利益，以铸牢中华民族共同体意识为工作主线，
认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考
核指标和公司经营计划，承担公司安全生产和环境保护第一责任人的
责任。
第四条 经理层实行总经理负责制，公司总经理根据公司章程、
董事会授权，统一组织和领导经理层开展工作。
经理层成员包括总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、
财务总监、首席合规官等。经理层成员的任职资格及任免程序应当符
合法律法规及公司章程等规定。经理层成员按照分工协助总经理工作，
负责公司生产经营管理活动，确保公司董事会决策得到有效贯彻实施。
公司董事（职工董事、独立董事除外）可以受聘兼任公司经理
层成员，但兼任公司经理层职务的董事不得超过公司董事总数的二分
之一。
第五条 本规则适用于公司经理层。
第二章 总经理职责权限
第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预算、决算方案；
（四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）拟订公司的改革、重组方案；
（八）拟订公司的融资计划；
（九）拟订需董事会批准的公司资产处置方案；
（十）制定公司的具体规章制度；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
总工程师、首席合规官；
（十二）决定聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘
以外的管理人员，并决定其经营业绩考核及薪酬建议；
（十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩分配方案，决定公
司职工的聘用和解聘；
（十四）制订公司综合绩效考评方案；
（十五）制订公司重大资产损失、大额不良资产认定及核销方
案；
（十六）统筹协调出资企业的经营管理活动；
（十七）提出公司出资企业行使重大决策和选择管理者、资产
收益等股东权利相关的工作意见；
（十八）制订公司企业年金方案;
（十九）制订公司自主重大会计政策和会计估计变更方案;
（二十）制订增、减持上市公司股份事项方案及所持上市公司
股份质押事项方案等;
（二十一）决定总经理奖励基金分配事项;
（二十二）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发
展工作;
（二十三）公司章程及董事会授予的其他职权。
第七条 除以上职权外，经理层在董事会授权下行使以下职权：
（一）经理层决定运用公司资产进行证券、基金、理财产品等高
风险投资（不包括期货及各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，
单笔投资额在一千万元以下，连续十二个月内累计投资额在公司最近
一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以下；
（二）经理层决定向金融机构进行资金融通的权限，单笔融资额
在一亿元以下，连续十二个月内累计融资额在公司最近一期经审计净
资产绝对值的百分之五以下；
（三）经理层决定运用公司资产对内非高风险投资的权限，单笔
投资额在二千万元以下（建设项目在五千万元以下），连续十二个月
内累计投资额在公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之三以下；
（四）经理层决定公司出售、收购、置换、处置资产以及资产抵
押的权限，单笔交易额或者资产净额（以孰高者为准）在二千万元以
下，连续十二个月内累计交易额或者资产净额（以孰高者为准）在公
司最近一期经审计净资产绝对值的百分之三以下。
第八条 公司董事会可根据实际需要对经理层的授权事项和权
限进行调整。
第九条 经理层在董事会授权范围内履行职权，如认为确有必要
由董事会作出决议，可提请董事会审议。
第三章 经理层成员的责任和义务
第十条 经理层成员应当遵守法律法规和公司章程规定的忠实
义务和勤勉义务，按照公司领导班子成员工作分工认真履行职责，落
实董事会决议和要求，维护出资人（股东）、公司和员工利益，依法
依规接受公司党委、纪委和职工代表的监督。
第十一条 经理层成员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。经理层对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规及公司章程规定的其他忠实义务。
第十二条 经理层成员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。经理层成员对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向公司董事会审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍董事会审计委员会行使职权；
（六）法律法规及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十三条 经理层成员不得变更股东会和董事会的决议内容或
超越授权范围行事。
第十四条 经理层成员因违反法律法规和公司章程等规定，对经
营管理失误、违法经营及超越董事会授权范围行使职权等造成不良后
果的，按照法律法规及公司章程的规定承担相应责任。
第四章 总经理办公会
第十五条 总经理办公会是研究贯彻执行党委会和董事会议定
事项，部署生产经营管理工作，决定总经理职权范围内的有关事项的
重要议事方式。在实行总经理负责制的前提下，坚持依法议事、权责
统一的原则，以达到互相协调、科学决策、高效运行的管理目标。
第十六条 总经理办公会议实行总经理负责制。总经理办公会议
由总经理召集和主持，原则上每月召开一次，也可根据需要适时召开。
总经理因特殊原因不能出席时，可委托一名副总经理召集和主持。
第十七条 总经理办公会会议由总经理和经理层副职、财务总监、
总工程师、董事会秘书、首席合规官、总经理助理参加。有关职能部
门负责人及分、子公司相关负责人可依据议题需要列席会议。因工作
特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会。党委专职副书
记可以视议题内容参加或者列席总经理办公会。
第十八条 总经理办公会参会成员应当严格执行回避制度。凡会
议研究事项涉及参会人员本人及其亲属的，本人应当回避。
第十九条 董事会会议形成的决议要求总经理办公会讨论并对
执行程序及执行方式进行决策的事项，应当有半数以上的经理层成员
参加方为有效。总经理办公会研究经营管理重要事项时，应充分听取、
尊重经理层成员的意见。
第二十条 总经理办公会议研究议题时，依据会议材料，先由职
能部门负责人或分、子公司负责人作情况汇报。总经理在充分听取与
会人员发言的基础上，综合各方面的意见、建议，就议题作出决定。
重大经营管理事项须经党委履行前置研究程序，提出意见或建议后，
再提交总经理办公会决定。未事先征求并得到公司党委的正式意见建
议，总经理不得对职权范围内但属于公司党委前置研究讨论的重要事
项作出决定。
第二十一条 公司经理层拟定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应
当听取工会或职代会、职工代表的意见。
第二十二条 总经理办公会的组织工作由公司综合办公室负责，
主要包括对拟提交总经理办公会讨论的议题提前进行汇总审核，根据
轻重缓急提出初步安排意见，报公司总经理（或主持工作的副总经理）
审定后，列入总经理办公会议程。一般情况下，应在会议召开三日前
提交总经理办公会议案流程，议案内容随之传阅至出席和列席会议人
员。
第二十三条 总经理办公会在广泛听取意见的基础上议定事项，
并以总经理办公会议纪要的形式印发实施。
第二十四条 总经理办公会参会人员必须严格遵守组织纪律，在
议事中必须按程序，讲党性，顾大局，实事求是发表意见建议。严禁
违反议事程序决定重大问题，对违规作出的重大决定视为无效，并追
究有关人员的责任。
第二十五条 总经理办公会会议资料由公司综合办公室按照档
案管理要求进行整理、归档。会议资料主要包括会议记录、会议议程、
会议议案流程等。总经理办公会议记录由综合办公室专人负责，并起
草会议纪要，由总经理签发。会议记录、纪要要专人负责保管，并按
公司档案、保密的有关规定存档、管理。
第二十六条 总经理办公会所列重要议题、讨论决定情况、个人
发言内容及其他须保密事项应当严格保密，禁止参会人员泄漏。如因
泄密造成影响的，严肃追究其责任。
第二十七条 总经理办公会议定事项由副总经理等高级管理人
员根据分工，负责组织落实，并将落实中出现的问题等及时向总经理
汇报。原则上总经理办公会审议通过的计划类文件，相关管理部门要
在 5 个工作日内下发。
第二十八条 总经理办公会议定的重要事项和交办事项的贯彻
落实情况，由综合办公室负责督查，并向总经理报告。因特殊原因或
不可抗拒情况下无法执行的，应由具体执行人书面提交执行情况报告，
由总经理决定是否召开总经理办公会对其改变或撤销。
第五章 报告制度
第二十九条 总经理应当定期向董事会报告工作，并接受董事会
的监督、检查。总经理应保证报告的真实性、准确性和完整性。
第三十条 总经理办公会形成的纪要经公司总经理签发后，属于
经理层决策范围的，报送公司董事会、党委会备案；需经理层提出初
步意见但属于董事会决策范围内的重大事项，报公司董事会审议。
第三十一条 经理层根据董事会的要求定期或不定期向董事会
报告工作，内容应当包括：
（一）董事会决议执行情况；
（二）董事会对经理层授权事项的执行情况；
（三）公司年度计划实施情况和日常经营情况及经营中存在的问
题及对策；
（四）公司重大合同签订和执行情况；
（五）公司重大投资项目和进展情况；
（六）公司突发事件的处理情况;
（七）法律法规及公司章程等规定的其他应当报告的事项。
第三十二条 经理层应当向公司董事会提供必要的信息、资料，
主要包括涉及公司生产、经营、管理、财务、投资、安全、环保等工
作报告或资料。
第三十三条 根据法律法规和公司有关规定，总经理负责建立生
产安全事故、突发事件等及时报告制度，确保一旦发生后在第一时间
报告董事会、公司和国家有关部门、事件所在地人民政府，并报告开
展应急救援和处置等情况。
第六章 附 则
第三十四条 本规则由公司综合办公室负责解释。修改时，由
公司经理层提出修改意见，提请公司董事会批准。
第三十五条 本规则所列“以上”“以下”“过”等名词解释
参照公司章程的规定。
第三十六条 本规则自公司董事会批准之日起施行。公司原《总
经理工作规则》《高级管理人员工作规则》同时废止。
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