证券代码：920003 证券简称：中诚咨询 公告编号：2025-165
中诚智信工程咨询集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2025 年 12 月 9 日第四届董事会第七次会议审议通
过，尚需股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容
第一章 总 则
第一条 为规范中诚智信工程咨询集团股份有限公司（以下简称
“公司”
）募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效益，
防范资金使用风险，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”
）《北京证券交易所股票上市规则》
（以下
简称“
《上市规则》”
）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）
》
（以下简称“《监管办法》
”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 9 号—募集资金管理》
（以下简称“
《监管要求》”）等法律、法规和
《中诚智信工程咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》
”）的规定并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定合格投资
者发行证券（包括公开发行股票并在北交所上市、增发、发行可转换
公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实
施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集
资金用途。公司变更募集资金用途应当自董事会审议后及时披露，并
提交股东会审议批准。
第四条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募
集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本
制度的各项规定。
第五条 公司应根据《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范
性文件的规定，及时披露募集资金（包括超募资金）的使用情况，履
行信息披露义务。
第六条 未按规定使用募集资金（包括超募资金）或擅自变更募
集资金（包括超募资金）用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受
损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于
民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金存储
第七条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应经董事会
批准后在依法具有资质的商业银行开立募集资金专项账户（以下简称
“专户”），用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资金投资
项目运用情况开立多个专户，但开户数量原则上不得超过募集资金投
资项目个数。公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金
专户。
第八条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户
外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账
户、其他专用账户、临时账户）
；专户不得存放非募集资金或用作其
他用途。
第九条 公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募集资金投
资项目的资金在同一专户存储的原则进行安排。
第十条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
公司通过子公司或者控制的其他企业实施募投项目的，应当由公
司、实施募投项目的子公司或者控制的其他企业、商业银行和保荐机
构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其子公司或者控制的
其他企业应当视为共同一方。
募集资金三方监管协议应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过
保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户
资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知
及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金
使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义
务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对
账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立
财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
募集资金三方监管协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或
者独立财务顾问变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之
日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第十二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有
证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金总额
及时、完整地存放在经董事会批准设立的募集资金专户集中管理。
第三章 募集资金使用
第十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发
行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。
第十四条 公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，审
慎开展多元化投资，且须符合国家产业政策和北交所市场定位。除非
国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金不得用于委托
理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等高风险投资。公司不得将募集资金用于质押、
委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及募投项目
改变的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一
期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）调整募投项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
前述（二）
（三）
（七）情形达到股东会审议标准，以及公司变更
募集资金用途、使用超募资金的，还应当经股东会审议通过。
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂
时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符
合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。
公司使用闲置募集资金补充流动资金的，公司应当在董事会审议
通过后 2 个交易日内披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资
金的金额及期限；
（四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间
接进行高风险投资的行为；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金
管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进
行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内披
露。
第十九条 使用闲置资金进行现金管理的，应当经公司董事会审
议通过 2 个交易日披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的
额度和期限，
，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响
募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资现金管理产品的类型、投资范围、期限、额度、收益
分配方式、预计的年化收益率（如有）
、安全性及流动性等；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公
司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措
施。公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额达到《上市规则》第
第二十条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并
采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第二十一条 公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董
事、关联股东对募集资金投资项目的审议应回避表决。
第二十二条 公司董事会授权董事长在公开披露的募集资金投
资项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署
与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。
第二十三条 公司单个或全部募集资金投资项目完成后，将节余
募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 200 万元且低于
该项目募集资金净额 5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况
应当在年度报告中披露；当节余募集资金（包括利息收入）超过 200
万元或者该项目募集资金净额 5%的，需经过董事会审议并及时披露；
节余募集资金（包括利息收入）高于 500 万元且高于该项目募集
资金净额 10%的，还应当经股东会审议通过。
第二十四条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善
安排使用实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称
“超募资金”
）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、
回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整
体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超
募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超
募资金的必要性和可行性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回
报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流
动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进
行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事
会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第二十五条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募投项目的，
募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专
户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难
的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾
问发表明确意见。公司应当在董事会审议通过后 2 个交易日内披露置
换事项。
第四章 募集资金用途变更
第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开
发行募集文件所列用途使用，原则上不能变更。
第二十七条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用
途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明
确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或
者北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾
问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变
化的主要原因及前期保荐意见或独立财务顾问意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间变更，或者仅涉及变
更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由
董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务
顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募
集资金管理》第十四条、第十六条、第二十二条第二款使用募集资金，
超过审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变
募集资金用途。
第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目，
对新的募投项目进行可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划和可行性分析；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）尚需提交股东会审议的说明；
（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十条 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
还应当按照相关规则规定进行披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的存放开户行、账号、存放金额、使用项目、
逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合
同、批准程序等事项。公司内部审计部门应当至少每半年检查募集资
金的存放与使用情况一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资
项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报
告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存
在募集资金使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存
在差异的，公司应当解释具体原因。
第三十三条 公司应当聘请会计师事务所对年度募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。
第三十四条 公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监
督，认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机
构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董
事会应当在收到报告后及时向北交所报告并披露。
。
第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董
事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《上市规则》
《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《监管要求》的
规定，关注募集资金的存储和使用、募投项目实施等事项，切实履行
持续督导职责。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保
荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告并披露。
第六章 责任追究
第三十七条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，
并确保本制度的有效实施。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅
自或变相改变募集资金用途。公司董事、高级管理人员有义务维护公
司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、
实际控制人直接或间接占有或挪用公司募集资金的，公司董事、高级
管理人员应当采取一切必要措施予以追回。
公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相
关责任人警告、记过、解除职务等处分。致使公司遭受损失的，相关
责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法
律责任。
公司董事会违反本制度的相关规定，董事会应责成予以改正；给
公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情
节严重的，董事会应当提请股东会罢免相关责任董事的职务，并视情
况追究其相应法律责任。
公司高级管理人员违反本制度的相关规定，董事会应责成予以改
正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连
带责任；情节严重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其
相应法律责任。
第七章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部
门规章、证券监管部门的有关规定以及《公司章程》的规定执行；本
制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规
定执行，并应及时修订。
第三十九条 本规则所称“以上”、
“内”、
“前”含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效并施行。
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