新希望六和股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为规范新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及
《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应及时披露募集资
金使用情况，充分保障投资者的知情权。
第四条 本制度也同样适用于公司的募集资金投资项目通过公司的控股子公
司或公司控制的其他企业实施的情况。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境
外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况
专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
公司董事和高级管理人员应当严格遵循相关法律规定，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。上市公司股东或实际控制人不得直接或间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。否则，因
违反国家法律、法规和公司《章程》以及本制度的规定，致使公司遭受损失的，
公司视具体情况，对相关责任人给予处分；严重违法的，相关责任人员应承担相
应的民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第五条 为便于募集资金的管理、使用、监督，公司对募集资金实行募集资
金专项账户（以下简称“专户”）存储，专项使用。
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应
当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过
计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管
理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000 万元或募
集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财
务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、
保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利和义务和违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具银行对账单或通
知专户大额资金支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署协议，公
司及其控股子公司视为共同一方。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第八条 公司募集资金到位后，应及时聘请具有证券从业资格的会计师事务
所验资，出具验资报告，并由公司董事会按照招股说明书或募集说明书承诺的募
集资金投向项目安排资金使用计划，组织募集资金的使用。
第三章 募集资金的使用管理
第九条 公司募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的
规定。公司募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的投资项目、投资金额和
投入时间安排使用，实行专款专用。未经股东会审议批准，公司不得改变招股说
明书或募集说明书所列资金用途。
第十条 公司募集资金原则上应当投资于主营业务。
除金融类企业外，募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资或者为他人提供财务资助不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募
集资金用途的投资。
第十一条 禁止公司控股股东，对公司具有实际控制权的个人、法人或其他
组织及其关联人占用或挪用公司的募集资金，避免关联人利用募集资金投资项目
获取不正当利益以及违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十二条 公司在进行项目投资时，资金投出或使用必须严格按公司《章程》
及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的投资决策程序、决策权限和相关
财务管理规定实施，并办理资金使用审批手续。
第十三条 公司应加强项目管理监督，由投资管理部门、审计部门等对资金
运用、项目进度、项目工程质量等情况进行跟踪核查并建立项目档案。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超
过十二个月且须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
现金管理产品不得质押。现金管理应当通过募集资金专户或公开披露的产品
专用结算账户实施，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他
用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并
公告。
使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构
或独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第十五条 公司暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构或独立财务顾问须单独出具明确同意的意见；
（六）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十六条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的，应当通过募
集资金专户实施，经公司董事会审议通过及时披露以下信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资
金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公
告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原
因及期限等。
第四章 募集资金的项目变更和信息披露
第十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募集资金投资项目发生变更的，须按照相关法律、法规及规范性文件的规定
履行相应的程序审议通过，下列情形视为改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间
变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他属于募集资金用途变更的其
他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或独立财务顾问应当结合前期
披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前
期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营
业务。
第十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
第二十条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该募投项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
报告期内重新论证的具体情况；需要调整募集资金计划的，应当同时披露调整后
的募集资金投资计划。
第二十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止出现
节余资金，将部分募集资金用于永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该
项目募集资金净额10%的，上市公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由
独立董事以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司
使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资
金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并
履行信息披露义务后方可实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第五章 募集资金使用情况的报告和监督
第二十六条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》的规定，及时向投资者披露募集
资金使用情况。
第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存
放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理
与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引
规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期
报告同时在符合条件媒体披露。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引及相关格式
指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理
鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
保荐人或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管理和使用情况存
在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐人或者
独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次
现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集
资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”
“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
风险等，应当督促公司及时整改并向本所报告。
公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所
的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必
要资料。
第二十九条 公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行检查监督。
第六章 附则
第三十条 本制度由董事会负责拟定、修改和解释，并由公司董事会通过后
生效。
第三十一条 本制度如与届时有效的国家有关法律、法规、规范性文件、公
司《章程》或证券监管部门（包括证券交易所）的任何文件有冲突或不一致时，
则按相关法律、法规、规范性文件及其他相关文件的规定执行。
二○二五年十二月
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