新希望六和股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善新希望六和股份有限公司(以下简称“公司”)法人治
理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股
东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《上市公司独立董事管理
办法》
（以下简称“《独立董事管理办法》”）、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件的有关规定以及《新希望六和股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”），制定本《制度》。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少包括一
名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定的其
他条件。
第九条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父
母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。在选举独立董事的股东会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应将所有被提名人
的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所，同步披露提名委员会或独立董
事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。被提名人应在声
明与承诺中承诺，其与公司不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易
所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，如已
提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发
行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。独立董事不得委托非独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席的，
公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和
理由，公司应当及时予以披露。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以做出公开的声明。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》
规定最低人数的，导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或导致独立董事
没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效，但存在不得担任公司独立董事的情形除外。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规、《公司章程》及本《制度》的规定
履行职务。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成独立董事补选工作。
第四章 职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对下列所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
差错更正；
权益条件成就；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和证券交易所报告。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董
事专门会议，以下事项应当经独立董事专门会议审议。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、监管机构规定和《公司章程》规定的其他事项。
前款第四项至第六项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十四条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 履职保障
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
责提供协助。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应
当积极配合，保证独立董事获得真实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十三条 公司给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准
由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附则
第三十四条 本《制度》未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、
《公
司章程》及其它相关制度执行。
第三十五条 相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及董事会议事
规则等发生变化，导致本《制度》与上述文件的规定相冲突时，董事会应当及时
修订本《制度》。
第三十六条 本《制度》经公司董事会审议通过后生效。
第三十七条 本《制度》由公司董事会负责解释。
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