浙江和仁科技股份有限公司
薪酬和考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、行政法规的规
定以及《浙江和仁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公
司特设立董事会薪酬和考核委员会（以下简称“薪酬和考核委员会”），并制定
《浙江和仁科技股份有限公司薪酬和考核委员会工作细则》（以下简称“本工作
细则”）。
第二条 薪酬和考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（含独立董事），
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及
由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬和考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占二分之一以上。
第五条 薪酬和考核委员会委员由董事会选举产生。薪酬和考核委员会设召
集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举，并报请董事会批准。
薪酬和考核委员会召集人负责召集和主持薪酬和考核委员会会议，当薪酬和
考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
薪酬和考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何
一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪
酬和考核委员会召集人职责。
第六条 薪酬和考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬和
考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则
规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬和考核委员会委员不
再担任公司董事职务，自动失去薪酬和考核委员会委员资格。
第七条 薪酬和考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在薪酬和考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬和考核委
员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬和考核
委员会委员。
第九条 薪酬和考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并执行薪酬和考核委员会的
有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。薪酬和考核委员会对董事会负责，薪酬和考核委员会的提案提交董事会审查
决定。
第十二条 薪酬和考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案，须
报董事会批准；股权激励计划，需报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方
可实施。
第十三条 董事会应充分尊重薪酬和考核委员会关于公司高级管理人员薪
酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬和考核委员
会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。
第十四条 薪酬和考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬
和考核委员会日常运作费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十五条 薪酬和考核委员会下设的工作组负责做好薪酬和考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和盈利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条 薪酬和考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬和考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬和考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十七条 薪酬和考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体成员；必要时，经全体成员同意可豁免通知时限。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
第十八条 薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第十九条 薪酬和考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 薪酬和考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬和考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬和考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十三条 薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十四条 薪酬和考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与届时有效的法律、法规、规范性文
件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十九条 本工作细则在董事会审议通过后生效。
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