浙江和仁科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对
外投资保值、增值，根据有关法律、法规、规范性文件及《浙江和仁科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《浙江和仁科技股
份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式
的投资活动。
第三条 公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增
加或减少的行为也适用于本制度。
第四条 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动
产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、
短期债券、委托理财等。
第五条 对外投资应遵循的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。
第六条 本制度适用于公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对
外投资行为。
第二章 对外投资管理的组织机构
第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，总经理在公司相
关制度的授权下对对外投资事项进行决策。上述决策机构各自在其权限范围内，
对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资
的决定。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进
行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，
以利于董事会及股东会及时对投资方案作出修订。
第九条 公司财务部门负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算
和财务管理，检查、监督预决算执行情况，办理税务登记、银行开户等工作，配
合总经理完成项目投资效益评价，协同相关部门进行项目可行性分析、办理出资
手续、工商登记等工作，并执行严格的借款、审批及付款手续。
第十条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助
和支持公司的投资工作。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 公司对外投资的审批应严格按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）以及《公司章程》、《浙江和仁科技股份有限公司股东
会议事规则》、《浙江和仁科技股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履
行审批程序。
第十二条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、
可行性、收益率进行切实认真的研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投
资管理规定，按权限逐层进行审批。
第十三条 应由本规则第十四条及第十五条股东会及董事会审议的对外投
资事项以外的其他对外投资事项（含设立或者增资全资子公司），由相关部门提
出投资方案并组织调研，召开专题会议或总经理办公会议，对投资项目进行综合
评审，由总经理决定。
第十四条 公司的投资项目（设立或者增资全资子公司除外）在符合以下条
件时，由有关部门提出投资方案并组织调研，由总经理组织评估论证，报董事会
批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，
且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全
部资产和主营业务收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营
业务收入。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有
从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计
报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以
外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进
行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十五条 公司对外投资达到以下标准的项目（设立或者增资全资子公司除
外），由有关部门提出投资方案并组织调研，由总经理组织评估论证后，再经董
事会审议通过后提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为公司股
权且达到本条规定标准的，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一
期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超
过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准
日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
交易虽未达到本条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，应当按照前款
规定对交易标的进行审计或者评估。
第四章 对外投资的决策管理
第十六条 财务部投资立项小组对投资项目进行初步评估，提出对外投资建
议，报财务部评审小组初审。
第十七条 初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构
对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、
规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第十八条 可行性研究报告提交总经理通过后，根据相关权限履行审批程序。
第十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产
生的董事长，派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），定期取得并分析控
股子公司季报（或月报）、对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十一条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。
第二十二条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十三条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指
标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十四条 公司总经理办公会应组织对派出的董事、监事进行年度和任
期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照相关约定或规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒的事由而使项目（企业）无法继续经营；
（四）法律、法规及规范性文件规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投
资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十八条 在处置对外投资之前，财务部对拟处置对外投资项目进行分
析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告
至总经理办公会、董事会或股东会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投
资的权限相同。
第二十九条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分
析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进
行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十二条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进
行定期或专项审计。
第三十三条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十四条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第三十五条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司
财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十六条 公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发
现的问题要及时提出整改建议。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《创业板上市规则》
和国家有关法律、法规及《公司章程》等规定的履行信息披露义务。被投资公司
应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。
第三十八条 公司控股的被投资公司对以下重大事项应当及时报告公司
董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《创业板上市规则》规定的其他事项。
第三十九条 公司控股的被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部
门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书处备案。
第八章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行。
本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以前”、“达到”、“不
超过”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度经董事会审议批准后实施。
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