浙江和仁科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司股东合
法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“公司法”）和《浙江和仁科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定《浙
江和仁科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、法规、公司章程及本规则的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司
章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列
情形时，临时股东会应当在两个月内召开：（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董
事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交
所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，
同时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，在
临时股东会召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人确定
的在杭州市内的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过网络或其他方式参加
股东会的，视为出席。
本款所称股东会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为公司股东非现场
行使股东会表决权服务的信息技术系统。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表
决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份享有一表决权，类别股股东除
外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第三十一条 会议主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或
其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多
名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言。股东或其代理人应针对议案
内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，大会主持人可以拒绝或制止其发言。
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情
况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观
点。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向浙江证监局
及深交所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十四条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项
进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
第三十五条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要地阐明观点，
对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释
和说明。
第三十六条 股东会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股
东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积
投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集
应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 根据公司章程的规定，股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决
权过半数通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。
第三十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第三十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，可以根据公司章程的规定或者股东会决议的
安排，实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事或两名以上非独立董事的，
应当采用累积投票制。
具体办法如下：股东在进行选举董事的投票时，可投总票数等于该股东所持
有的股份数额分别乘以待选董事（非独立董事）人数、待选独立董事人数，股东
可以将其董事（非独立董事）选举总票数集中投给一个或几个董事（非独立董事）
候选人，将其独立董事选举总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，股东会
按得票多少排序，分别决定得票数排在前面的董事（非独立董事）、独立董事、
候选人当选。
第四十条 股东会选举产生的董事人数不足公司章程规定的人数时，由下次
股东会对不足人数部分进行选举，直至选举出全部董事为止。
第四十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表
决。
第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举由律师、股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第四十五条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络、通讯等表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保
密义务。股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第四十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规
定就任。
第五十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行
优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第六章 关联交易中的股东回避和表决
第五十三条 股东会就关联交易进行表决时，应当遵守国家有关法律、法
规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。上述股
东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。由此而产生的表决结果
与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。股东会决议中应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第五十四条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（本条所
称的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成
公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第五十五条 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易
股东的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联
股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避
而不表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数
和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
第五十六条 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非
关联股东所持表决权过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及股东会
特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3
以上通过方为有效。
第五十七条 关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关
联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要
回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均
有权要求关联股东回避。
第七章 股东会记录
第五十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第六十一条 股东会决议应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有
表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东
回避表决情况。
第六十二条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八章 股东会决议的执行
第六十四条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办。
第六十五条 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召
集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第九章 附则
第六十六条 本规则经股东会审议批准后自实施。
第六十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的
事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第六十八条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修
改草案，修改草案报股东会批准后生效。
第六十九条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数； “过”、
“低于”、
“多
于”、“不足”，不含本数。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十一条 本规则的未尽事宜或者与国家日后颁布的法律、法规或中国
证监会、深交所的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家
法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定及公司章程的规定。
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