欢瑞世纪联合股份有限公司
募集资金管理制度
（经 2025 年 12 月 10 日公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，
提高募集资金的使用效率，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规
范性文件以及《欢瑞世纪联合股份有限公司章程》，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，
向投资者募集用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相
一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应及时公告。
第五条 非经公司股东会依法作出决议，任何人无权变更募集资金的使用用途。
第六条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照
《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工
作。
第七条 违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募集资金，致使公司
遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的储存
第八条 公司募集资金的储存应坚持集中存放、利于监督、便于使用的原则。募集资
金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报
告。
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其
他用途。
第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行签订三方监管协议。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至
少应当包括下列内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)公司 1 次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或者募
集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构
和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利和义务、违约责任；
(八)商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共
同一方。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。上述协议在有效期届满
前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的三方协议
并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和
相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于
增强公司竞争能力和创新能力。
第十二条 公司募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提
供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取
不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占
用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会
应当依法追究相关主体的法律责任。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅
自或者变相改变募集资金用途。
第十四条 公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履行
资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经
主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务
总监及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东会审批。
本制度所称使用募集资金的申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内
容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，
针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务总监或总经理签批、会计部门执行的
程序。
第十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资
计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露
未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使
用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等
情况。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。公司应当在募集资金转入专户后六个月内实施置
换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。
第十八条 公司闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实
施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；
（六）保荐机构或者独立财务顾问出具明确的意见。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在 2
个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原
因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应
当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法
归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的
使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当
至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交
股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司
使用超募资金投资在建项目及新项目，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期及
回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交
易所股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明
必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额
度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露
相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况
及下一年度使用计划。
第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过
后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集
资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。实施现金管理不得影响募集资金投资计
划正常进行。其投资的产品必须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十三条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐
机构或独立财务顾问发表明确意见。且公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况，募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响
募集资金项目正常进行的措施；
（五）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，
公司为确保资金安全所采取的风险控制措施；
（六）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低
于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐机构
或者独立财务顾问发表明确意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余
资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免
履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十五条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资
金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要
求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第四章 募集资金用途的变更
第二十六条 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上
不能变更。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的
除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条 公司应当经董事会审议、股东会批准变更募集资金用途议案后，方可变
更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行
可行性分析，确认投资项目具有较好的市场前景、盈利能力，能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募集资金投向时，应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日
内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金项目尚需提交股东会审议的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金
投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2
个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机
构或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司财务部应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计
委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前
款规定提交检查结果报告的，应及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日
内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况 ，出具
半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计事务所出具的鉴证报告与定期报告同
时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募
集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金
额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专
项报告和定期报告中披露最近一次募集年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十五条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴
证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或
者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经过半数独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况
出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十九条 审计委员会对募集资金使用情况行使监督权。
第六章 附 则
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。董事会根据有关法律、法规的规定及公司
实际情况，对本制度进行修改。
第四十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
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