福建南王环保科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护公司和股东的合法权益，依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理
办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
等相关法律、法规及部门规章的规定，并结合本公司《公司章程》，特制定《福
建南王环保科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可
能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息；本制度所
称“披露”是指在规定的时间内，在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公
布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 本制度适用的人员和机构包括：
（一）公司董事会；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）公司实际控制人、控股股东及其一致行动人和持股百分之五以上的大
股东；
（四）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位
及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的
其他承担信息披露义务的主体；
（五）董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（六）公司各职能部门、各控股子公司及其负责人；
（七）其他负有信息披露职责的人员和部门。
以上人员和机构统称“信息披露义务人”。
第二章 信息披露的原则
第四条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄
露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在深圳证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证
券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用英文文本的，应当保证
两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第九条 公司应当披露的信息文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第一节 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审
计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或交易所另有规定的除外。
第十一条 公司定期报告的披露时间如下：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告；
（二）公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期
报告；
（三）公司应当于每个会计年度第三个月、第九个月的结束之日起一个月内
编制完成季度报告。
第十二条 公司应当严格按照中国证监会、《股票上市规则》对于定期报告
内容、格式及编制规则的要求编制定期报告。
第十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。董事、高级管理人员按照前
款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十四条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且按照《股票上市规则》规定扣除后的营业收入低于3亿元。
（四）净利润实现扭亏为盈；
（五）期末净资产为负；
（六）深交所认定的其他情形。
第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该
审计意见涉及事项作出专项说明。
第十六条 定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员应及时组织相
关部门与人员，部署定期报告的编制工作，确定工作进度，及时编制定期报告；
（二）董事会秘书负责将编制完成的定期报告送达公司董事审阅，并提请董
事会审议；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议，审议定期报告；
（四）董事会审计委员会负责对定期报告的编制和审议程序、定期报告的内
容与格式等进行审核；
（五）定期报告经董事会审议通过后，由董事会秘书负责组织，向深圳证券
交易所提交相关文件，按规定程序进行披露。
第二节 临时报告
第十七条 临时报告是指公司依照法律、行政法规、部门规章和《股票上市
规则》发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会、股东会的决议公告、
重大事件公告、关联交易公告、自愿性公告等。其中，重大事件包括但不限于下
列事项：
（一）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话；
（二）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（三）公司发生大额赔偿责任；
（四）公司计提大额资产减值准备；
（五）公司出现股东权益为负值；
（六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十五）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十九）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在上述时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十九条 公司在披露临时报告或重大事件时，还应注意以下事项：
（一）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响；
（二）公司控股子公司发生本制度第十七条规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参
股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司
应当履行信息披露义务；
（三）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行
报告、公告义务，披露权益变动情况；
（四）公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司
的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证
券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及
时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，
并配合公司做好信息披露工作；
（五）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
第二十条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立
即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会
秘书组织临时报告的披露工作。
第二十一条 临时报告的编制、审议和披露程序：
公司涉及董事会、股东会决议的事项及其他重大事件的临时公告文稿，由董
事会秘书组织证券办公室依据相关法律法规及《股票上市规则》进行编制，向深
圳证券交易所提交相关文件，按规定程序进行披露。
第四章 信息披露事务管理
第二十二条 公司董事长为信息披露事务管理的第一责任人，信息披露具体
事务由董事会秘书负责。证券办公室为公司信息披露管理部门，负责公司披露信
息的编制工作，统一办理所有公司披露信息的报送和披露手续。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第二十三条 信息披露义务人应当对公司信息披露工作积极支持，及时向董
事会秘书或证券办公室报告信息。公司各部门及控股子公司负责人是该单位信息
报告的直接责任人，同时各部门及控股子公司应当指定专人作为信息报告指定联
络人。董事会负责建立信息披露事务管理制度，并保证制度的有效实施，确保公
司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第二十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第二十五条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要
的资料。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、总经理办公室会议，有权了解公
司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理
公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第二十八条 公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第三十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第三十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三十二条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在相关信息披露流程范围内。公司董事、高级管理人员及其他因工作
关系接触到应披露信息的人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任
何方式向任何单位或者个人泄露未公开披露信息，不得利用该信息进行内幕交易
或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第三十四条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人均对内幕信息
负有保密责任。对于无法律法规依据的外部单位统计报表等报送要求，公司应拒
绝报送。
公司依据法律法规的要求应当报送的，报送单位（含各部门、控股子公司）
有责任提醒外部单位相关人员履行保密义务，同时将报送的外部单位相关人员作
为内幕知情人登记在案备查，并报送证券办公室。
第三十五条 凡违反本制度擅自披露信息的、或信息不准确给公司或者投资
者造成损失的，或对外泄露公司未经披露信息的，公司将追究相关责任人的行政
和经济责任，并且有权视情形追究有关责任人的法律责任。
第三十六条 公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人应积极、主动地
接受中国证监会和深圳证券交易所依法对信息披露文件及公告情况、信息披露事
务管理活动进行的监督工作。
公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露
义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权申请中国证监会责令其改
正，并由中国证监会和深圳证券交易所按有关规定追究法律责任。
第三十七条 公司各部门及控股子公司发生重大事件而未报告的，造成公司
信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司造成不良影响的，公司将追究相
关责任人的行政和经济责任，并且有权视情形追究有关责任人的法律责任。
第三十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十九条 公司对外信息披露的公告实行电子及实物存档管理。证券办公
室应当妥善保存信息披露相关文件及资料。
第五章 附 则
第四十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》有冲
突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》执行。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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