福建南王环保科技股份有限公司
董事及高级管理人员
所持本公司股份及变动管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》等有关法律、法规和规范性文件以及《福建南王环保科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指
登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资交易融券交易
的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关
法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关
于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严
格遵守。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止、限制行为
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职（离任）后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所（以下简
称“证券交易所”）公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股份并在该限
售期限内的；
（九）法律、法规、中国证监会和证券交易所以及《公司章程》规定的其
他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事和高级管理人员以上年末所持本公司发行的股份总数为
基数，计算当年度可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第九条 因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员
在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式，在年内新增股份，新
增无限售条件股份按照 75%自动锁定，当年可转让 25%，新增有限售条件的股
份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的
可同比例增加当年可转让股份数量。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
第十一条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》规定将其所持本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。中国证监会另有规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照国
家法律、法规及本章节有关规定执行。
第三章 信息申报与披露
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，并每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法
违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
公司董事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董
事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风
险。董事和高级管理人员在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关
公司股票及其衍生品种的交易行为。董事会秘书买卖公司股票及其衍生品种，
参照上述要求由董事长进行确认。
公司证券办负责将上述书面资料进行登记并妥善保管，并通过多种方式在
敏感期间对相关人员进行宣传和提醒。
第十四条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算
深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将
其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行
公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司根据《公司章程》或有关规定对董事和高级管理人员所持
公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制
转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管
理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向证券交易
所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，可委托公司向证券交易所和中国结算深圳分公
司申请解除限售。
第十九条 在股份锁定期间，公司董事和高级管理人员所持公司股份依法
享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第二十条 公司董事和高级管理人员通过证券交易所集中竞价或大宗交易
方式减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告减持计划，
并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》及本制度规
定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步
披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
董事和高级管理人员减持股份，应当在减持计划实施完毕后的 2 个交易日
内向证券交易所报告，并予以公告。在预先披露的股份减持时间区间内，未实
施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后
的 2 个交易日内向证券交易所报告，并予以公告。
第二十一条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，
首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十二条 公司董事和高级管理人员按照规定披露股份增持计划或者自
愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股
本的比例；
（二）本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）本次公告前 6 个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的 1 倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过 6 个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生
除权除息等事项时的调整方式；
（十三）证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期
限内完成增持计划。
第二十三条 公司董事和高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增
持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易
日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及
后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、
法规、证券交易所相关规定的说明；
（五）证券交易所要求的其他内容。
第二十四条 公司按照规定发布定期报告时，董事和高级管理人员的增持
计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关
增持主体增持计划的实施情况。
第二十五条 在公司发布董事和高级管理人员增持计划实施完毕公告前，
该增持主体不得减持公司股份。
第二十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 责任
第二十七条 公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人
员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网
上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十八条 董事、高级管理人员及相关机构或人员买卖公司股份违反本
制度规定的，董事会秘书一经发现将及时报告董事会、证券交易所和中国证监
会监管局。公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚。
董事和高级管理人员存在短线交易行为的，公司董事会将收回其收益。
第二十九条 公司董事和高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法
律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第五章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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