浪潮软件股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的提名程序，优化董事会成员的组成，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《浪潮
软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司董事会议
事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本
议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董
事会负责，向董事会报告工作。提名委员会主要负责对公司董事和高
级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由提名委员会根据本议事规则补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事
会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实
施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）取得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材
料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议按需召开，由主任委员提议召开，并
于会议召开前三天通知全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议，会议通知不受时限的约束，但召
集人应当在会议上做出说明。
第十二条 提名委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会成员委托其他委员代为
出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委
托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
提名委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。提名委员会成员连续两次不出席会议
的，视为不能适当履行其职权，提名委员会成员可以建议董事会予以
撤换。
第十三条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主
任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委
员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行主任委员职责。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，委
员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，
视为弃权。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统
计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会
议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表
决结果书面通知各委员表决结果。
第十六条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可邀请公司
董事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本议事规则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式记录并由参加会议的委员签字或盖章后报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则内容
与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、证券监管规
定及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、证
券监管规定及《公司章程》的规定为准，并及时对本议事规则进行修
订。
第二十三条 本议事规则由董事会负责解释。
第二十四条 本议事规则自董事会审议通过之日生效。
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