浪潮软件股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”
）对外
投资管理，规范对外投资行为，提高对外投资的效益，防范对外投资
风险，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）》
、《上
海证券交易所股票上市规则》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《浪潮软
件股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的有关规定，制定
本制度。
第二条 本制度所称投资是指公司投入一定的资产以获取未来收
益的经济行为，包括股权投资、固定资产投资。股权投资是指为控制
或参与某一公司的经营活动而投资获取其股权的行为（包括新设、合
资、增资、收购等）；固定资产投资是指为生产经营而建造或购置自
持固定资产的行为（包括产线投资、园区投资、新型基础设施建设投
资）
。
第三条 公司的对外投资应遵循下列原则：
（一）规划引领。符合国家产业政策和公司战略规划。
（二）聚焦主业。严控非主业、产能严重过剩行业、高风险业务
和低端低效产业投资。
（三）效益优先。坚持效益与风险相匹配的原则，实现高质量发
展。投资项目应综合考虑对主业发展的战略意义与协同效应，原则上
项目收益率应不低于行业平均收益率。
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（四）程序规范。符合公司投资管理制度和决策程序，投资项目
实行“谁发起、谁论证、谁实施、谁负责”的管理机制。
（五）风险可控。投资规模与资产规模、资产负债水平和筹融资
能力相适应，与企业管理能力、人力资源等相匹配。
（六）边界清晰。各子公司、事业部门等应按照公司赋予的发展
定位，立足本源，深耕各自主业，聚焦核心技术和发展模式创新，打
造核心业务，实施专业化经营，增强企业核心竞争力，严禁随意拓展
产业范围进行跨界投资。
第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简
称“子公司”）的对外投资行为。
第二章 对外投资决策权限和程序
第五条 公司对外投资实行专业化管理和逐级审批制度，公司总
经理办公会、董事会及股东会是各类投资活动的决策机构，各自在其
权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权
做出对外投资的决定。
第六条 公司对外投资的审批应严格照国家相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，
并及时披露：
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
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经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资达到以下标准之一的，应当在董事会审议通
过后，提交股东会审议，并及时披露：
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
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司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）未达到董事会审批标准的投资，应提交公司总经理办公会
审议。
第七条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法
规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》规定的权限履行审批
程序。
第八条 公司董事、高级管理人员、相关职能部门、业务部门和
子公司均可以提出书面对外投资建议或提供投资信息。
第九条 公司投资管理部门及相关业务部门，负责对公司的拟投
资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方
案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。投资方案、项
目可行性研究报告等投资论证材料包括但不限于以下内容：项目投资
的主要内容、投资方式、资金来源、各主要投资方的出资及义务、协
议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、
以及需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。
第十条 公司对外投资项目按下列程序办理：
（一）公司投资管理部门及相关业务部门对拟投资项目进行调研，
形成可行性研究报告草案，对项目可行性作初步的分析和论证；
（二）项目可行性报告研究报告、投资方案及相关材料报公司管
理层初审；
（三）在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等；
（四）按投资审批权限及程序提交公司总经理办公会、董事会、
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股东会审议。
第三章 对外投资项目实施与管理
第十一条 对外投资项目经公司总经理办公会、董事会或股东会
批准后，公司总经理组织实施，投资管理部门和相关业务部门负责投
资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。
第十二条 投资管理部门、相关业务部门或项目实施小组应对项
目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及
时做出投资评估，提出评估报告呈送公司管理层，总经理就上一年度
的投资情况及其他公司经营情况整理形成《总经理工作报告》，在审
议公司年度报告的董事会会议上，由董事会秘书负责向董事会传送上
述书面报告。
第十三条 公司认为必要时，可聘请外部中介机构对投资项目进
行审计、投资效益评估、可行性论证等。
第十四条 董事会秘书负责审核投资项目是否符合公司对外投资
的相关规定，并及时进行信息披露。
第十五条 公司管理层负责督促投资相关部门履行各自职责，及
时跟踪项目实施和资金使用情况。投资项目实施过程中，总经理如发
现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不
可抗力的影响，可能导致投资失败，如项目属于董事会批准的，应向
董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止；
经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临
时股东会进行审议。
第十六条 公司审计委员会、财务部应依据职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提
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请项目投资审批机构讨论处理。
第十七条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第四章 对外投资的转让和收回
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依
法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；
（五）投资项目（企业）达到预期效益，公司以合理途径退出实
现收益的；
（六）公司认为有必要的其他情形。
第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；
（三）公司认为必要的其它情形。
第二十条 对外投资的回收和转让应严格按照《公司法》
《公司章
程》及其他有关法律法规的规定办理。处置对外投资的行为必须符合
国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。批准
处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。
第二十一条 公司证券事务管理部门、财务部、相关业务部门负
责做好投资收回和转让的资产评估工作，合理拟定投资转让价格，必
要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估，以防止公司资产的流
失。
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第五章 对外投资的信息披露
第二十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》
《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司
信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露义务。
第二十三条 公司子公司和相关部门应及时向公司董事会秘书报
告对外投资情况及被投资单位的重大事项，将真实、准确、完整的资
料信息在第一时间报送董事长和董事会秘书，全力配合公司董事会秘
书做好信息披露工作。
在信息披露前，相关内幕信息知情人须严格保密。
第二十四条 公司证券事务管理部门根据上海证券交易所有关规
定编制公告并进行披露。
第六章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立
即对本制度进行修订。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本制度自公司股东会通过之日起生效并实施。
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