浪潮软件股份有限公司
累积投票制实施细则
（2025 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”
）
法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护
中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法》”
）
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、其他规范性文件和《浪潮
软件股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）等有关规定，结
合本公司的实际情况，特制订本实施细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上
董事时，每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘
以应选人数，每位股东可以将其拥有的全部选举票投向某一位董事候
选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选
票来投向两位或多位董事候选人。
第三条 本细则所称的“董事”
，包括独立董事和非独立董事。本
细则中所称“董事”特指由股东会选举产生的董事，由职工选举的董
事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关
规定。
第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》
的规定。
第二章 董事候选人的提名
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第五条 在《公司章程》规定的人数范围内，董事会换届改选或
者当届董事会补选董事时，按照拟选任的人数，首先由董事会提出董
事候选人的建议名单，由公司董事会提名委员会进行资格审查，经审
查符合董事任职资格的提交董事会审议后，再提交股东会选举。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人
应当以单项提案提出。
第六条 审计委员会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数须符合《公司章程》的
规定，且不得多于拟选人数。
第七条 被提名人应向董事会提交个人的详细资料，包括但不限
于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与
提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人
还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。
第八条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受
提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整，并保证当选后切实履行董事的职责。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，认真审核被提名人的任职资格。
经董事会审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人
可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事选举的投票与当选
第十条 为确保公司董事会成员中独立董事的当选人数符合有关
规定，独立董事与非独立董事的选举分开进行，具体操作如下：
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（一）选举独立董事时，出席会议的每位股东所拥有的选票数等
于其持有的公司有表决权股份数乘以应选的独立董事人数之积，该票
数只能投向本公司的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议的每位股东所拥有的选票数
等于其所持有的公司有表决权股份数乘以应选的非独立董事人数之
积，该票数只能投向本公司的非独立董事候选人。
第十一条 公司董事会秘书应当在每轮累计投票前，提醒参会股
东认真计算核对其该次累计选票数。股东如有疑问，应立即咨询股东
会工作人员。
第十二条 累计投票方式如下：
（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在选票
上注明其所持有的有表决权股份数，并在其选举的每名董事后标出其
所使用的票数；
（二）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事选票数
的最高限额，所选的候选董事人数不能超过应选董事人数；
（三）若某位股东投选的董事选票数超过该股东所拥有的董事最
高选票数，该股东该轮所有选票无效；
（四）若某位股东所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股
东该轮所有选票无效；
（五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有
的有效选票数，该选票有效，差额部分视为弃权；
（六）表决完毕后，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多
少，决定董事人选。
第十三条 董事的当选原则：
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（一）股东会选举产生的董事及结构应符合《公司章程》的规定。
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票
数必须超过出席股东会股东所持有的有表决权股份总数的二分之一；
（二）如果在股东会当选的董事候选人数超过应选人数，则按得
票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但
已当选董事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会成员人数的三
分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董
事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时，则应
对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述
要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董
事进行选举；
（三）若因两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其
中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决
定当选者时，则应在下次股东会另作选举。若因此导致董事会成员不
足《公司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月
内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十四条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确
告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，应对累积投票方式、选
票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第四章 附 则
第十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家
日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修
改后的规定相抵触，需立即对本实施细则进行修订，并报请股东会审
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议批准。
第十六条 本制度由公司董事会解释和修改。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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