浪潮软件股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”
）信息
披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完
整、及时，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”
）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证
券法》”
）《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--信息披露事务
管理》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浪潮软件股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》
”）的有关规定，结合本公司实际，
特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交
易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他
相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披露的其他信息。
本制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规
定的程序、以规定的披露方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。
本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关
各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、
行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。本制度
所称“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第三条 本制度适用于公司、各部门、子公司及相关信息披露义
务人。
第二章 信息披露基本原则和一般规定
第四条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的
原则，公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须同时向
所有投资者公开披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、
行政法规另有规定的除外。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法
规和中国证监会的规定。
第六条 公司及董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交
易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露
但尚未披露的信息。
第八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，
供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信
息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊披露。
第九条 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当
履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报
告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对
外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国
证监会山东监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本
的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文
本为准。
第十二条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券
监管部门的意见，经审核后确定披露的时间和方式。
第十三条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息
相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十四条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管
理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开
承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上
市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披
露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完
成并披露。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报
酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大
股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动
和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后仍
未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务
拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可
持续性等方面的影响。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自
身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、
产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决
策。
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董
事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审
计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或
者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请
披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意
见而当然免除。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻
且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本
报告期相关财务数据。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）
《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以
上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
第二十六条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册
资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十九条 公司控股子公司发生本办法第二十七条规定的重大
事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份
等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信
息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易
情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券
交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种
交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十三条 公司解聘会计师事务所，应当在董事会决议后及时
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应
当允许会计师事务所陈述意见。股东会做出解聘、更换会计师事务所
决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈
述意见。
第四章 信息披露流程
第三十四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机
构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文
件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信
息披露文件的编制、公告等事项。
第三十五条 定期报告的编制、审议、披露程序。
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
全体成员过半数通过后提交董事会审议；
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工
作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司
董事会报告。
第三十六条 重大事件的报告、传递、审议、披露程序：
定立即履行报告义务。
会秘书组织临时报告的披露工作。
稿。
第三十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构
和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五章 信息披露事务管理
第三十八条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：
司信息披露工作的直接责任人；
会秘书直接领导；
要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基
础资料负直接责任。
第三十九条 在信息披露事务管理中，证券事务管理部门承担如
下职责：
及披露。
第四十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告
董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东会、董事会会议、和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合
董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会秘书应当将公司监管机构对公司信息披露工作的要求及
时通知公司相关信息披露义务人。
第四十一条 公司应当向聘用的证券公司、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第六章 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高
级管理人员等的报告、审议和披露的职责
第四十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，
配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十三条 董事、董事会责任：
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决
策所需要的资料。
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
第四十四条 审计委员会成员、审计委员会责任：
露职责的行为进行监督；
存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
全体成员过半数通过后提交董事会审议。
第四十五条 高级管理人员责任：
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关
信息。
第七章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第四十六条 公司各部门、子公司的负责人为本部门、子公司信
息披露事务管理第一责任人。
第四十七条 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责
任。
第四十八条 公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司
主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、
担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书
面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。子公司可指派专人
负责上述业务的具体办理。
第四十九条 子公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性
和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负责人认可并承担相应
责任。
第五十条 子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时
向董事会秘书咨询。
第五十一条 各部门及子公司应积极配合董事会秘书做好中国证
监会等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及
时提供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人认可。
第八章 股东、实际控制人的信息披露事务管理
第五十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他
企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
制表决权，或者出现被强制过户风险；
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公
司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公
司向其提供内幕信息。
第五十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控
制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披
露义务。
第五十四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单
及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行
关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其
他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司
履行信息披露义务。
第九章 内幕信息的保密管理及责任
第五十六条 内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，
涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券价格有重大影响的尚
未公开的信息。具体包括《证券法》第八十条第二款、第八十一条第
二款所列重大事件。
第五十七条 内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定
的有关人员。
第五十八条 公司持股 5%以上股份的股东、董事、董事会秘书、
其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，
在该信息公开披露之前均负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄
露。
第五十九条 公司在聘请有关中介机构时，应签订保密协议，承
诺其因特定的工作关系获得的有关公司的重大信息在正式公开披露
前完全保密，不得利用内幕消息为自己或他人进行内幕交易。以上机
构或人员违反保密义务，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的
权利。
第六十条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控
制在最小范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄露
内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六十一条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或
者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当
立即采取措施，报告上海证券交易所并将该信息予以披露。
第六十二条 公司及其他信息披露义务人拟披露的信息涉及国家
秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情况，按本规则披露
或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规、规定
或损害公司利益的，公司应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公
司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定，向上海证券交易所申请
经其同意后豁免按本规则披露或履行相关义务。
第六十三条 公司的董事、高级管理人员提出辞职或任期届满，
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合
理期间内并不当然解除，其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息为止。
第六十四条 公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的信息
披露规则对内幕信息进行如实披露。
第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，
制定公司的财务会计制度。公司财务信息披露前，应执行财务管理和
会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄漏。
第六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第六十七条 公司应当不断建立健全内部控制制度，持续完善财
务及会计核算的监督管理体系。
第十一章 档案管理
第六十八条 公司对外信息披露的文件及相关资料的档案管理工
作由公司董事会指派证券事务管理部门负责管理，保存期限不少于
第六十九条 公司董事、高级管理人员履行职责情况由董事会秘
书安排专人负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管，保存
期限不少于 10 年。
第七十条 以公司、董事会名义对中国证监会、上海证券交易所、
山东证监局等单位的正式行文，作为公司档案由董事会秘书存档保管，
保存期限不少于 10 年。
第七十一条 内幕信息知情人登记备案材料由董事会秘书负责保
存，保存期限不少于 10 年。
第十二章 责任追究与处理措施
第七十二条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违
反本制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，
公司有权对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且
可以向其提出适当的赔偿要求。
公司子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内
容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董
事会对相关责任人给予相应处罚。
第七十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机
构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息
披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有
关的责任人及时进行纪律处分。
第七十四条 公司内幕信息知情人违反本制度、或由于失职，导
致内幕信息对外泄露，给公司造成严重影响或损失的，公司给予该责
任人相应的批评、警告、解除其职务等处分。相关人员利用内幕信息
从事内幕交易或者泄露内幕信息涉嫌违法的，将移交司法机关处理。
第七十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若
擅自披露公司未成公开的信息，给公司造成损失或带来市场较大影响
的，公司应追究相关责任人应承担的责任。
第十三章 附 则
第七十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
第七十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
第七十八条 本制度经董事会审议通过后施行。
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