浪潮软件股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”
）对外
担保行为，防范公司对外担保风险，维护公司和全体股东合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中华人民
共和国民法典》
《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规、规范性文
件及《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》”）的有
关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人的身份为债
务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公
司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、
质押及其他方式的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会
批准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同。未经审批程序批准，
子公司不得对外提供担保。
第四条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行
为，其对外担保应按本制度规定执行。公司全资子公司和控股子公司
对外提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履
行有关信息披露义务。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防
范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控
制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提
供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，
并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保
风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章 对外担保的审批权限和程序
第七条 公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准，未
经批准任何人无权以公司名义签署对外担保合同。董事会组织管理和
实施经股东会通过的对外担保事项。
第八条 公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的单
位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及具有其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规
定。
第九条 存在以下情形的，公司不得为其提供担保：
（一）高风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买卖股票、
期货、期权等）提供担保；
（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）被担保单位在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供
虚假资料的；
（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合国有资产监督管理机构、中国证监会等监管机构要
求的；
（八）法律法规规定或董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展
与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会
成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东
会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险
进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细
记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况，董事会、股东会的
决议应当公告。
对被担保人资信状况的审查，至少应当包括以下内容：
（一）被担保人基本资料，包括营业执照、公司章程、法定代表
人身份证明、反映被担保人与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告、还款资金来源及还款能力分析；
（四）主合同的复印件；
（五）被担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚
案件的说明；
（七）在金融机构有无不良贷款记录；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十二条 董事会在审议公司对外担保事项时，应严格审查被担
保对象的资信状况，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。
董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东会审议。
第十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于
下列情形：
（一）本公司及其本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
（三）项担保事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外担保行为，公司将
追究相关董事、高级管理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当
追究法律或赔偿责任。
第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为百分之七十以上以
及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是
公司的董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、控股股东或
实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十
二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预
计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的
风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独
立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况
进行核查。
第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。
担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、
法规要求的内容。
担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、担保人、债务人（被担保人）
；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）反担保条款；
（八）各方的权利、义务和违约责任；
（九）当事人认为需要约定的其他事项。
被担保方同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确
约定公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他
担保不承担连带责任。
第十九条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合
同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、
法规、
《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不
合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修
改的，责任人应当拒绝为其提供担保并向公司董事会或股东会汇报。
第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会
或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决
议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同、不得越权签
订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十一条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保
协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能
够反映其偿债能力的资料。
第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部
门会同公司法务部门，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记
等手续。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三章 对外担保的日常管理
第二十四条 公司及子公司的财务部门、法务部门及具体经办部
门人员联合负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管
理及对外担保档案管理等工作，其他相关部门应予以配合。证券事务
管理部门负责将相关资料报经董事会、股东会批准以及信息披露工作。
第二十五条 公司及子公司的财务部门、法务部门及具体经办部
门人员应在定期报告前及时将实际发生的其经办的对外担保明细统
计通报证券事务管理部门，以便公司履行信息披露义务。
第二十六条 公司及子公司的财务部门、法务部门应当持续关注
被担保人的情况，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相
关财务档案，定期向董事会报告。其他相关部门应配合财务部落实该
工作。
公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串
通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由
于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发
现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向公司财务
部门、法务部门、证券事务管理部门等相关部门报告。
第四章 对外担保的信息披露
第二十八条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司
章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第二十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有
责任及时向公司董事会秘书报告对外担保的有关情况，并提供所有担保
文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。
第三十条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的
内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司
对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应
当及时予以披露。
第三十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法
公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信
息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，
否则将承担由此引致的法律责任。
第五章 责任追究
第三十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违
反相关法律法规、《公司章程》审批权限、审议程序的对外担保，公
司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，
维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损
失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、责令提供担
保、财产保全、诉讼等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人
员的责任。
第三十三条 在公司担保过程中，相关人员违反公司《信息披露
事务管理制度》的，按公司《信息披露事务管理制度》的有关规定执
行。
第六章 附 则
第三十四条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，
是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司
控股子公司对外担保总额之和。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行；如本制度日后与国家颁布的
法律、法规、规范性文件或经修订的《公司章程》相抵触时，以国家
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司股东会通过之日起生效并实施。
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