浪潮软件股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为适应浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策
程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《浪
潮软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《公司董事会
议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定
本议事规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，对董
事会负责，向董事会报告工作。战略委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成。
第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长
担任，负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会成员任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。在该任期内，如有战略委员会成员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由战略委员会根据本议事规则补足委员
人数。
第七条 公司证券事务管理部门为战略委员会日常办事机构，负
责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。战略委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事
会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略委员会下可设专项工作小组，工作小组成员无需是
战略与可持续发展委员会委员，可根据实际工作临时组成，主要负责
做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投
资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作
方的基本情况等资料；
（二）由工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会
备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、
章程及可行性报告等洽谈并上报工作小组；
（四）由工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提
交正式提案。
第十一条 战略委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议按需召开，由主任委员提议召开，并
于会议召开前三天通知全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议，会议通知不受时限的约束，但召
集人应当在会议上做出说明。
第十三条 战略委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会成员委托其他委员代为
出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委
托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
战略委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。战略委员会成员连续两次不出席会议
的，视为不能适当履行其职权，战略委员会成员可以建议董事会予以
撤换。
第十四条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职
责。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。因本委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关
事项由董事会直接审议。
第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，委
员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，
视为弃权。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统
计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会
议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表
决结果书面通知各委员。
第十七条 董事会秘书列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式记录并由参加会议的委员签字或盖章后报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则内容
与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、证券监管规
定及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、证
券监管规定及《公司章程》的规定为准，并及时对本议事规则进行修
订。
第二十四条 本议事规则由董事会负责解释。
第二十五条 本议事规则自董事会审议通过之日生效。
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