浪潮软件股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为促进浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”
）规范
运作，保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行职责，规范董事
会秘书行为，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《浪潮软
件股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的规定，制定本制
度。
第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级
管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，承担法
律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相
应的工作职权，并获取相应的报酬。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联
络人。公司指派董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员、证券事务
代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及
其衍生品变动管理等事务。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并经过上海证券
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交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书或者取得董事会秘书
培训证明。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董
事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批
评；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的职责
第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体
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及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券
交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所
相关规定和《公司章程》
，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实向海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第六条 公司应当在首次公开发行的股票上市后 3 个月内或者原
任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事
会秘书的工作。
第八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
第九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会
议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重
阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的聘任与解聘
第十一条 公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
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第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名
董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定
董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公
司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会
秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十三条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责
任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。
第十四条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公
告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规
则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券
交易所提交变更后的资料。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将
其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所
报告，说明原因并公告。
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董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上
海证券交易所提交个人陈述报告。
第十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事
实发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）出现本制度第四条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造
成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》
等，给公司、投资者造成重大损失。
第十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，
要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至
有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并移交有关档
案文件、正在办理的事项以及其他待办事项。
第十八条 董事会秘书被解聘或辞职后，在未履行报告和公告义
务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书
的责任。
第十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券
交易所组织的董事会秘书后续培训。公司董事会秘书原则上每两年至
少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
被证券交易所通报批评以及年度考核不合格的，应参加上海证券
交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章 附 则
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第二十条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》相冲突时，均按有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》执行。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十二条 本制度由公司董事会解释和修改。
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