浪潮软件股份有限公司
董事会向经理层授权管理办法
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为完善浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，进一步建立科学规范的决策机制，规范董事会向经理
层授权行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称授权是指董事会在一定条件和范围内，将法
律法规及《公司章程》所赋予的职权授予经理层或其他符合法律法
规规定的授权对象代为行使的行为。法律、法规规定必须由董事会
决策的事项不得授权。
本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行
使被委托职权的行为。
第三条 本办法所称经理层包括总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员。
第二章 授权原则
第四条 董事会授权应坚持依法合规、权责对等、风险可控等原
则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，
实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
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第五条 董事会授权应遵循下列原则：
（一）合法合规原则。授权事项应当严格限定在法律法规及
《公司章程》规定的由股东会对董事会授权范围内，不得超越股东
会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权
其他主体决策。
（二）动态调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳
定，并根据内外部因素的变化情况和公司经营管理工作的需要，适
时调整。
（三）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，
从严控制。
第三章 授权管理
第六条 董事会应当结合实际，按照决策治理和效率相统一的原
则，根据公司战略发展、经营管理状况、风险控制能力等，科学论
证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度
授权。对于新业务、非主营业务、高风险业务以及在审计等监督检
查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
第七条 授权应当严格遵循《中华人民共和国公司法》等有关法
律规定，并限定在《公司章程》规定和股东会对董事会授权范围内，
不得超越董事会职权范围。董事会核心法定职权、需提请股东会决
定的事项不得授权。
第八条 授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。
长期授权事项为本办法规定的授权事项，临时授权事项由董事
会通过董事会决议等方式向经理层授权。
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十条 董事会有权根据实际情况对授权事项进行调整，必要时
可以决定收回或部分收回授予的权限。
第十一条 董事会可以根据《公司章程》和有关规定,结合企业
经营决策实际需要，将部分职权授予经理层行使。主要包括：
项；
公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款
等）、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项，经
理层有权在《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定
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的审批权限内具体执行。
第十二条 涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职
工代表大会或工会的相关意见或建议。
第十三条 经理层在行使职权时，应严格按照相应工作规则和授
权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，不得随意变更或者超越授
权范围。在董事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事
项进行调整和细化。
当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策
事项预期效果时、经理层认为有必要时，可以建议董事会收回或部
分收回已经授权的事项。
第十四条 经理层通过总经理办公会，研究决策董事会授权的经
营管理事项。总经理办公会对授权事项的决策，除应遵守本办法的
规定外，还应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，必要时应
听取专业人员意见。
第十五条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，
定期跟踪授权事项的决策、执行情况。根据授权对象的行权情况，
结合公司经营管理实际，对授权事项实施动态管理，及时变更授权
范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十六条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时对
有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况
恶化，风险控制能力显著减弱的；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大
经营风险和损失的；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率的；
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（四）授权对象人员发生调整的；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十七条 对有授权期限的授权事项，期限届满，自然终止。如
需继续授权，应当重新履行授权程序。如授权效果未达到授权具体
要求或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通
过后，可以终止授权。授权对象认为必要时，也可以提请董事会终
止授权。
第四章 责任追究
第十八条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项承担
监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及
时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、
警告直至解除职务的意见建议。
第十九条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订
授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的
监督检查，可以列席有关会议。证券事务管理部门是董事会授权管
理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的
责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责
任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）不符合授权程序或条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的对象进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时
发现、纠正授权对象不当行权行为，致使发生严重损失或损失进一
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步扩大；
（五）法律法规以及《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 授权对象有下列行为的，影响公司信誉或因故意造
成经济损失的，应当依法终止授权，违规行权的主要责任人及相关
责任人员承担全部经济责任。因过失造成经济损失的，依据公司内
部问责相关规定，视情节轻重综合判定后进行处分。涉嫌违反国家
法律法规或涉嫌犯罪需交由国家司法机关处理的，公司应当移送司
法机关处理。包括：
（一）在授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》的决
定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
第五章 附 则
第二十二条 本办法中“权属公司”指公司全资子公司、控股子
公司以及实际控制公司。
第二十三条 本办法未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等规定相冲突时，以届时有效的有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。
第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十五条 本办法自公司董事会通过之日起实施。
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